故事源于在2001年西雅图市议会选举真实事件，草根GrantCogswell竞选未成功，他的竞选经理PhilCampbell将其竞选经历出书《ZioncheckforPresident》，本片即根据本书改编。　　本片由杰克·吉伦哈尔的父亲史蒂芬·吉伦哈尔编剧导演，乔·摩尔饰演参与竞选的理想主义者，贾森·比格斯饰演其竞选助理。惊鱼号发现一艘船停在海上自然保护区，上船检查后发现船主拉姆·赖因哈特是得到授权的海洋生物学家。不久，科斯塔夫妇先后遇害，尸体旁留下的蛇皮证实凶手是多次盗窃稀世珍宝的大盗“蝰蛇”。据当地古董专家门德森夫人称，“蝰蛇”也曾经光顾她家，盗走了无价之宝，古埃及艳后的项链“艳后的眼泪”。同时，拉姆一边设法引诱蒂娜，一边暗中寻找“蝰蛇”。而杀死科斯塔夫妇的凶手“蝰蛇”只是门德森夫人雇佣的假装监守自盗的杀手奥皮茨。真正的“蝰蛇”正是拉姆本人。“艳后的眼泪”以及大批古埃及珠宝都深藏于海底某处，拉姆杀害门德森夫人之后，利用奥皮茨跟蒂娜为他打捞珠宝，但惊鱼号同时也发现了拉姆的阴谋，大盗“蝰蛇”最终难逃法网，埃及宝藏的存在与否依然是个谜。在第二次世界大战当中，一艘名叫“峡谷”号的商船，船上满载走私的酒和女人，船上人员每天生活在恐惧、孤独、猜忌中，彼此相互的窥视，但因为一件事情的发生改变了许多事情，他们照顾彼此，把对方才死亡的边缘拉回来……抗日战争胜利前夕，国军将领雷义方以惨重的代价取得了重大胜利，这次战役中的幸存者还有通讯兵佟大庆以及台湾籍日军军医严泽坤。抗日战争结束，雷义方迅速与千金小姐周蕴芬相恋结合；佟大庆喜欢上了跟自己假扮夫妻拍照各取所需的孤女于真，两人相遇不久就各奔前程；严泽坤顺利回到台湾，乘坐“太平轮”穿梭于海峡两岸购买药材，却心系青梅竹马的日籍女子雅子不能忘怀。内战的爆发迫使雷义方和佟大庆重回战场，周蕴芬和家人乘“太平轮”去了台湾，从此开始漫长的等待。历史的不幸使大家相遇，“太平轮”成了几对情侣此生的牵挂。同学会总是给人们带来过去的回忆。但是政府检察官尼娜参加的同学会带给她的却是巨大的困扰：她的老朋友多戈玛死了，表面看似自杀。但尼娜不相信她会自杀，于是开始展开调查。她即将揭开一个盘根错节的秘密。在多戈玛的生活圈子里，成员关系错综复杂：多戈玛背叛了她的丈夫，和一个老朋友——乔治成为情人……渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯，在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇和退伍老兵“猎鹰”的帮助。他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行……