1945年8月，日寇投降后，新四军奉命向江北转移，途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强（潘文展饰）和机枪手老沈（金焰饰）及卫生员杨玉文（张铮饰），为掩护伤病员撤退，寡不敌众，不幸被俘。在押解途中，周强等在众人帮助下，打死敌分队长（董霖饰），率众成功逃脱。他们用缴获的武器重新武装起来，在四明山和敌人打游击，并且发动周围群众，巩固自身力量。不久，他们和马县长（张望饰）的游击队会师，建立起游击根据地，力量不断壮大。到了四九年春天，解放军发动渡江战役，大军一路南下，周强率游击队积极配合主力作战，作战中，船工大爷遭敌炮火轰击，壮烈牺牲，同船的杨玉文只身游过了长江......在一次行动中，胡拍档被杀，胡誓要擒拿主谋。丽莎派刘教授寻找金晶石母回来为父治病，可惜刘行踪被犯罪集团首领史提芬得知，史挟持石母，刘女儿连同男友良追寻父下落。同时丽莎等人亦跟踪雪而到并且强迫胡、良和雪一起为她追寻。众人的行动完全被史监视，一番浴血搏斗渐渐展开……美藉华人黄昆与美国黑人“老黑”，同为三藩市的警察。黄昆武功高，性格刚烈，故被称为黄面老虎。一天，老黑因开罪当地流氓，遇到暗伏，黄昆救友心切，将一名流氓置于死地，因而被上司纽曼撤职，并在狱中服刑一年。刑满后，黄昆与老黑时有往来。一夜，老黑追捕银行劫匪，在当地华侨朱氏后院被击毙。次晨，纽曼逮捕朱氏夫妇，并被探员迫其签认罪状。黄昆愤于知己被害，四处侦查，知纽曼私通匪党，乃将纽曼击毙...“它不是宠物狗，甚至不是一条狗，它很有可能是......很有可能是战士！”部队训犬师出身的退伍军人武鹏这么评价一条流浪狗。无家可归的流浪狗身份扑朔迷离，命运多舛，直至遇到刚刚告别大学校园的李旭帆，一人一犬相互陪伴和依赖，建立起深厚的感情，得名“微笑”。职场的艰难和现实的矛盾都没有使她放弃对微笑的关爱和责任。李旭帆与武鹏相识后，共同守护着微笑最后的尊严与骄傲，二人也“因犬生情”。李旭帆在职场崭露头角，而微笑也因旧病复发，病重期间盼望李旭帆能领着它回到从小长大的、训练过的、战斗过的军营去，可是出差在外的李旭帆来不及回到微笑身边，微笑已经在大雨中永远闭上了双眼。大川一心想压压张弓的心气，但令大川没有想到的是，张弓竟然每一个单人项目的成绩都在他这个专业消防员之上，而且每次大川都还来不及治张弓，就会被张弓先治一番。张弓的队员们为了给张弓争气，也专心训练，不让大川他们这些专业消防员把他们看扁了。但是没有想到正式比赛的时候，他们却输掉了……张弓这个纨绔子弟能否面对从来没有人敢指出的，他自己的致命缺点？大川和石鹏是否会告诉张弓，被张弓视为偶像，视为“消防泰斗”的爷爷的那些英雄事迹其实都是别人的故事？大川能否意识到张弓就是当年的自己？大川亲自用事实击跨张弓的自信心之后，能够帮张弓树立新的信心？爱林（希拉里·斯万克HilarySwank饰）从事的第一份教育工作，就是在威尔逊学校一个糟糕透顶的班级里担任老师。这里有着给老师们带来噩梦的学生：他们虚度光阴，消磨时辰，把学校当成18岁之前的游乐场；更混乱的是，学生们来自社会里的不同种族和各类底层阶级，分帮结派互相斗殴。爱林想方设法让仇恨远离孩子们的心，消解他们之间的敌意，可是，作为一名白人老师，孩子们对她树起了重重心墙，爱林的教育理想在现实中一次又一次地碰壁。孩子们跌入深渊的心灵是否无药可救，他们的未来能否在爱林的循循教导下重现曙光，爱林的肩上承着千斤重担，她只有一本或者可以感化孩子的《安妮日记》，以及一颗热忱真诚的心，带领迷失的孩子找到明灯。