清朝末期，清政府由于闭关锁国导致经济衰退。黄飞鸿因民族大义、家国情怀而错过与十三姨的婚事，导致十三姨心灰意冷出走上海。黄飞鸿为了寻回十三姨加上找回丢失的墨龙图也随后前往上海。十三姨来到上海投奔了自己的外国同学皮特，多年来皮特一直对十三姨心存爱意，对十三姨的到来十分的开心。但十三姨心中还是惦记着黄飞鸿。而在寻找墨龙图的过程中，黄飞鸿陷入黑帮纷争，遭人陷害不幸入狱...一个男孩被绑架，他的爸爸麦克尔·斯台格警官陷入绝望之中。他没有钱，他妻子刚刚离他而去，他作警察的工作也前途暗淡。更让他不安的是，他没有接到绑匪的信或电话。为什么？因为绑匪搞错了。他本想绑架斯台格的上司警察局长马滕斯的儿子。绑匪为了了结和马滕斯的陈年旧帐，索要五十多万元的赎金，马滕斯不给。为什么？因为那不是他的儿子。可是他低估了他那个倒霉的下司。斯台格发誓不管涉及到什么人，他都一定要救出儿子。女干探小玲(舒琪)是一位优秀的警官,但对爱情却缺乏信心,在一次追捕罪犯的过程中,遇上梦中的白衣男子ALEX(安志杰)。但原来是一个美丽的爱情陷井，ALEX是听BOB（许绍雄）的吩咐装扮成小玲的梦中情人，以便POON（任达华）进行一宗导航飞弹防卫系统的电子零件交易的调查……“霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地，与此同时，路障帮助他的搭档迷乱潜入了美国总统的座机空中一号，通过电脑获悉，要想找到威震天就必须找到维特维奇家族的那副眼镜，上面有威震天关于能量块的信息扫描，而它现在的拥有者萨姆•维特维奇（希安•拉博夫饰）成为了“霸天虎”攻击的目标。萨姆是名高中生，学校里没有人相信他讲述的关于这副眼镜的历史，失望之余，萨姆把眼镜放到网上拍卖，然而从未引起买家的兴趣。这时父亲送了一辆破车给他，这辆车恰好就是“汽车人”大黄蜂的变形。大黄蜂帮助萨姆交上了漂亮的女朋友（梅甘•福克斯饰），但很快就遭遇了“霸天虎”的袭击，擎天柱带着其他“汽车人”赶到，一场机器人大战由此拉开了序幕。一个神秘组织聘请了以为学术界翘楚的教授，研究出一种能让人出现各种超能力的原液，培养了一批为组织做各种坏事的特工。教授为了追求自己梦想，背叛想把这些能力都放在自己妻子的身上，组织派出杀手，意外引发爆炸，导致原液泄露，出现很多有BUG的超能力者。铠甲军指挥官苏筱筱穿越回到现在，告知南宫信一、林志凯等人，阎神用时空通道回到古代，更改记录人类历史的龙石。众人穿越追到清朝和秦朝，与阎神展开争夺，最终消灭阎神，夺回龙石，拯救了人类，历史不被改写。