年仅6岁的劳德•舍曼（ShirleyTemple秀兰•邓波饰）是一个天真可爱的小女孩，她憨态可掬，招人疼爱，父亲的士兵都戏谑地称之为小上校。劳德的母亲伊丽莎白（EvelynVenable饰）是一位南联盟军上校的女儿，她与来自北方的杰克坠入爱河，却遭致古板父亲（LionelBarrymore饰）的反对。最终伊丽莎白选择了爱情，而父亲也与之决裂。　　六年后，小上校和母亲返回外公家。时间并未冲淡父女间的隔阂，老上校对女儿依然冷颜以对。小上校的出现打破了尴尬的局面，她凭着机智和可爱渐渐弥合了外公和母亲心中的裂痕……这是1985年的秋天。三个五年级的好朋友，克里斯，乔和泰德的之间发生的故事，在帕洛阿尔托的天堂郊区，山狮的威胁笼罩着整个区域，三人将何去何从。马克是一名替身演员，他每天为自己的梦想努力着。马克很喜欢林晓雪，然而林晓雪是一名大明星，马克深知他们之间的距离。一次在拍戏过程中，马克为林晓雪挡住了砸下来的灯架，两人开始变得熟悉，后来他为了林晓雪不受骚扰，打了一位叫四哥的人，这些经历让两人的关系慢慢靠近。然而某一天，马克发现林晓雪回到了曾经伤害她的前男友身边。马克伤心不已，林晓雪知道马克对她很好，但她觉得他们之间不会有结果。但其实这是一场戏，马克的扮演者秦扬和林晓雪的扮演者梁薇薇正谈着地下情，他并没有真心对待梁薇薇，也没有想过要公开他们的恋情。此时他们也出现了感情纷争，梁薇薇拿着秦扬吸毒的视频威胁秦扬，秦扬将梁薇薇绑了起来…8年前Yan进医院割盲肠时遇到了Joe（郑伊健饰）与Jim（陈小春饰）两位医生，都给她留下了深刻的印象，也是她决心成为医生的缘故，她更打算嫁给他们其中一个。当她进入他们所在的医院当医生的时候，发现Jim变成了一个市侩、没有责任心的医生，Joe更因为不满现今的医疗管制而不当医生了。Yan失望之余决定要把他们拉回原来的职位，继续做一个有责任感的医生，Yan的热诚确实使一众医护人员改变不少。1942年，美国海军处于人员不足，装备不齐的不利状态，全国各地的青年群起响应号召纷纷参加了部队。他们来自农民、穷人、书呆子、伐木工人、赌徒等各个阶层。自从秀兰·邓波儿在婴孩时被简瑞里船长从船难中救出后，她就一直和简瑞里船长住在一起，她的歌声和舞蹈赢得了大家的喜爱，但他们的幸福生活被打破了，镇上的新官员企图把她夺走扔进慈善机构。