斯塔克公司最新研制的天幕卫星“霍华德”即将升空，它超强的监视功能饱受争议。而斯塔克则饶有兴致地与战争机器穿着各自的铠甲进行连番惊险刺激的较量。就在此时，号称“突击兵”的武装机器人入侵发射场，与钢铁侠和战争机器展开激烈的混战。而指挥部方面，一名自称以西结的神秘白色铠甲人释放出神秘生物细胞，杀害了所有眼前的生物。钢铁侠在与他的对决中遭遇惨败，指挥塔也彻底毁灭。在此之后，他拒绝向神盾局汇报细节，独自一人找到正在休假的佩珀，一同调查以西结的身份及其真实目的。一方面，神盾局对斯塔克紧追不放；另一方面，来自暗处的敌人也接二连三向他袭来……美国一个小城市，当地的黑帮老大利奥和他的好朋友兼助手汤姆（加布里埃尔•伯恩GabrielByrne饰）同时爱上了黑道中人伯尼（约翰•特托罗JohnTurturro饰）的妹妹维娜（马西娅•盖伊•哈登MarciaGayHarden饰），两个好朋友甚至为争夺维娜的爱的而反目。同时，当地的另一个黑帮老大卡斯帕极力拉拢汤姆，答应帮他偿还赌债，条件就是干掉伯尼。汤姆为了讨维娜的欢心，暗中帮助伯尼藏了起来，对卡斯帕却宣称自己已经杀死了伯尼。不料伯尼反咬一口，以此威胁汤姆帮他干掉卡斯帕，不然就重新露面。局面霎时变得混乱起来。一群少年对街舞的逐梦之旅，期间有父子之间的亲情矛盾，有街舞和广场舞的激烈对决，最后还有城市少年和留守少年的那份纯洁友谊。在杜鲁门高中的古怪教师的包围下，MitchCarter赢得了加利福尼亚年度教师奖，并立即收到一个诱人的提议，可能迫使他辞职。妈妈（凯利·普雷斯顿KellyPreston饰）的有事外出让康拉德（史宾塞·布瑞斯林SpencerBreslin饰）和塞丽（达科塔·范宁DakotaFanning饰）感到闷闷不乐，妈妈一走，变得空空荡荡的房子里除了“无聊”，再无他物。令兄妹两没有想到的是，门铃竟然响了，打开门，门外站着的不是妈妈，不是陌生人，竟然是一只戴着帽子直立行走会说英语的巨猫（麦克·梅尔斯MikeMyers饰）。巨猫的到来让康拉德和塞丽感到十分快乐，它古灵精怪的性格和滑稽可笑的动作时常逗得兄妹两捧腹大笑。可是，随着时间的推移，这只巨猫的行为开始古怪和令人讨厌起来，更让兄妹两头疼的是，妈妈即将回家了，可巨猫似乎丝毫没有在此之前离开的打算。在一出新戏的排练期间，业余戏剧爱好者科林和凯瑟琳接到一个令人震惊的消息——他们的好友乔治身患绝症，命不久矣。这个消息让几个与乔治关系密切的朋友深感痛苦。随着乔治余下的生命时光越来越少，与乔治有一段隐秘恋情的凯瑟琳、曾与乔治交往过的塔玛拉、乔治的前妻莫妮卡不约而同回忆起年轻时激荡的情感与梦想，这让她们不顾各自的丈夫，开始为谁拥有陪伴乔治最后一程的权利争论不休。