1937年，上海。爸爸（成泰燊饰）是圣安琪玩具店的老板，妈妈是电台声音迷人相貌美艳的女播音员，可爱的小少爷海男（戴逸辰饰）过着无忧无虑的生活。偶然机缘，海男揭示了年长他几岁的穷人家孩子茄子，两个小家伙穿越了阶层和家境的樊篱，成为难得的莫逆之交。纸醉金迷、奢华自在的上海，不知不觉为战争的阴影所覆盖，即使身处租界，日军的炮弹仍肆无忌惮投落下来。八•一三”凇沪会战爆发，玩具店在苏州河对面的仓库被国军封锁。海男偷偷潜入仓库偷弹珠时又认识了阿鹏、常富贵等军人。战火纷飞，硝烟弥漫，英勇的将士奋勇杀敌，商人小姐们忧心自己的生意和家计，孩子们更关心怎样玩耍，似乎没什么人真正关心这场攸关家国命运的战争……林成良心地善良、为人忠厚，与女儿林碧香相依为命，以酿酒为生，是竹叶青酒的创始人。恶少费魁长久以来窥视林碧香的美色，并想将林成良的酿酒秘方占为己有，但恶有恶报，他最终被关进大牢。钱麟遂父亲心愿，带上门客亦卿和小厮春子，来到七灵峰找辛于学习剑法。亦卿与辛于因为投缘结为知音，岁月静好。子夜来到辛庄要挑战辛于，被辛于重伤，钱麟却对子夜一见如故，教他辛于的剑法。亦卿看出子夜身上戾气，劝阻钱麟，钱麟毫不在意。子夜却在剑术精进后杀了钱麟的师父辛于，两人积怨。辛于死后，子夜在江湖声名鹊起，并暗中送银子给钱麟。子夜与钱麟相遇，两人间隙更甚，亦卿见钱麟对自己疏离，也伤怀离开钱府……纳齐夫和他的女人塞纳达带着两个年幼的女儿生活在远离城市中心的罗姆人居住区，纳齐夫每天出门找些活计勉强维持一家人生活，塞纳达则在家里做饭洗衣带孩子。在没有留意的情况下，塞纳达怀了五个月的第三个孩子胎死腹中，然而因为没有医疗卡，也没钱支付980波斯尼亚马克的手术费，医院拒绝为塞纳达做手术。纳齐夫做了一切可能的尝试——捡垃圾卖钱、到国家机构寻求帮助，而屡次被拒绝心灰意冷的塞纳达却宁愿在家等死……最近城里的屡屡发生珠宝劫案，警察们都束手无策。因为贼人的手法和以前闻名的大盗“黑猫”约翰（加里•格兰特CaryGrant饰）如出一辙，警察们找上了正在乡间别墅过着悠闲生活的约翰。约翰当然不会轻易就范，他摆脱了警察之后，开始调查到底是谁用他的手法屡屡作案。毫无头绪的约翰找到了以前的战友巴先生，却被巴先生餐馆里的人视作不速之客。幸好在侍者孚的女儿的帮助下，约翰来到了嘎纳海滩。在保险公司经理的帮助下，约翰展开了他的抓贼行动。安巴尔是一名追寻美国梦的移民，但在被迫住进一栋寄宿公寓后，她发现自己陷入了一场无法逃脱的噩梦。