李翠芬（胡蝶饰）的姐夫被抢劫者所害，一家人顿时断掉生活来源。在邻居杨小姐的介绍下，翠芬进入培德百货公司包扎部谋职。她的清纯美丽很快便引起上司林监督（王献斋饰）的注意，林利用职权将翠芬调入脂粉柜台，并对其纠缠不休。另一方面，翠芬的到来夺去脂粉柜台女营业员姚雪芳（严月娴饰）“脂粉皇后”的头衔，遂引起雪芳嫉恨。在一次争吵中，雪芳的情人——百货公司花花公子张有济（孙敏饰）为翠芬的美丽所倾倒，自此调转枪头，向翠芬展开攻势。无耻的上司、放荡的女同事以及轻薄的花花公子，这一切都让翠芬倍感疲惫和愤慨。在旧社会里，似乎女人只能成为男人的附庸，通过卖笑来博去上位……在改革大潮冲击下，耍猴人沙高一家及青年振平走街串巷，以此维持生计并憧憬着有朝一日发家致富。为了招来观众，他们想出了人猴搏击的招数，结果自食其果，以悲剧告自古以来皇家秘密组织——皇家龙虎豹一直秘密承担着保护着皇上的工作，他们的成员由三人组成，分别为一条龙，跳跳虎和沙尘豹。这天，从西域来的魔术为皇帝献艺表演，而一旁想要与西域魔术团切磋的阿龙主动提出比赛，但却变法失败，皇帝神秘失踪，不知下落，太子大怒将阿龙打入地牢，阿虎阿豹被牵连也进了地牢。兄弟三人被送上法场，即将行刑的时候，护卫阿猫把三人救了下来，四人从昔日风光无限的御前护卫，转眼就成了逃犯。阿龙坚定要找出皇帝失踪的真相，并怀疑西域魔术团与此案有关，阿虎阿豹意见不合，兄弟分道扬镳，阿龙和阿猫只能凭借着细微线索前往西域，却意外的卷入了西域多方势力利益纷争……另一边，太子宣布皇帝已经驾崩，即将要举行登基大典。在电影中，男主角为了拯救濒死爱人，周旋于日军与警察之间，但却几乎没有机会和深陷于停尸房中、生死未卜的女主角正面对戏。二人仅有的几场对手戏也都是匆匆忙忙、旋即分别，只是在电影的最后，男女主角才得到了互诉衷肠的机会，那么男主能不能把握住这最后的机会，拯救女主角于水火之中呢？香港最顶级的投资银行内被揭发洗黑钱活动。黑钱更全数不翼而飞，国际黑帮首脑”大波”发出最后通碟要银行将黑钱全数归还，香港警方接报介入，重案组总督察王Sir接手调查，黑白二道，最后匀将失窃责任锁定为助理总经理任康妮(宁静饰)，任康妮首当其冲成警方调查及黑帮暗杀目标，任康妮的男友兼银行总裁Billy(路思明饰)苦无办法，唯有向香港退休黑帮头领鬼叔(刘兆铭饰)借兵作保护任康妮的人身安全及争取时间查出真相，鬼叔派出手下Nick(黄浩然饰)、大师兄(吴廷烨饰)、阿飞(骆力炜饰)联同女保镖Lisa(陈逸宁饰)，一行四人保护任康妮。Nick与任康妮表面上只是普通的保镖关系，但实际二人却是一对旧情人，Nick在保护任康妮期间，似是对任康妮爱火重燃，Nick觉得Billy只是利用任康妮在生意上取得成功，任康妮屡遇险境，幸得Nick多次奋不顾身拼死相救，Nick更发现任康妮每一次遇险，总巧合地与Billy有关，任康妮从鬼叔处查出原来Billy与”大波”实属一丘之貉，任康妮认定Billy就是真正幕后黑手，Billy矢口否认，反认定任康妮才是真正洗黑钱的幕后黑手，二人关系终告决裂。Nick等人认定Billy就是洗黑钱的真正主脑，但Billy竟同样受到杀手伏击，幸得鬼叔及时出手相救，鬼叔肯定任康妮是银行洗黑钱的幕后主脑。任康妮只想利用Billy作侵吞黑钱的替死鬼。警方乘各人内讧之际不断搜集有力证据，Billy更不顾旧情逼任康妮将黑钱物归原主，Nick眼见任康妮已被鬼叔逼至绝路，在生死一线间，Nick决定挺身而出坚持保护任康妮，Nick正式与鬼叔、Billy对峙。任康妮大受感动，更将洗黑钱真相对Nick和盘托出，其实任康妮早知道Billy利用银行进行洗黑钱活动，自己只是洗黑钱的代罪羔羊，所以任康妮决定先下手为强暗中将黑钱调住另处，任康妮利用感情打动Nick，Nick最后答应替任康妮将黑钱从银行偷走…正当Billy认为一切大局而定，却发觉鬼叔竟派出杀手暗杀自己，原来鬼叔同与任康妮实是同党，幸大师兄、阿飞、Lisa等人早被Billy收卖，Billy才幸免于难。王Sir似查出真相，原来一切皆是任康妮及鬼叔设下的圈套，目的只为希望将杀Billy之事嫁祸给Nick，只要Billy一死，洗黑钱便死无对证，任康妮与鬼叔便可将黑钱独吞然后消遥法外，Billy利用Nick对付任康妮，王sir决定已静制动，原来警方早已埋下伏兵对付众人…各人对黑钱虎视眈眈，利用、布局、设计、圈套、此起彼落，互相猜疑，胜负决定可能只取决于粒子弹、一句说话，到底Billy、任康妮、鬼叔、Nick，谁是最后赢家，警方又能否将各人绳之于法……贫困村落住户阿叶被发现得病昏迷，却于夜晚吃生肉，在村民齐心协力和饿怪斗智斗勇的过程中创造了不少的笑料。后来真相大白，一切都是因为阿叶得了一个怪病导致的，于是村落又恢复如初。