刚从师范大学毕业的年轻教师林冬青，到铭师小学担任五(4)班的班主任。校长向林冬青介绍五(4)班级的情况时，特别提到这个班的问题生相对集中，让他多加注意。可初出茅庐的林冬青却不以为意，他对即将面临的挑战满怀斗志，准备大展身手。然而，班里状况百出的问题生们，却让林冬青屡屡受挫，他不得不开始反思。在负责学生心理辅导的丁老师的协助下，林冬青在尊重和爱护学生的基础上，针对每个学生的特点，因材施教，渐渐与孩子们打成一片，最终赢得了孩子们的爱戴。与此同时，他也与孩子们一起成长了。耐sir几百亿的精华全在这儿了黑帮头目威叔招揽了狂龙(郑浩南)及小虎(尹天照)入其帮会，两人在一次毒品交易中被警察埋伏，龙逃脱而虎却被捕狱。五年后，小虎刑满出狱，威叔女儿小婵(麦家琪)拒绝让他回巢，虎只好投靠敌帮头目飞哥。飞哥声势日渐浩大。龙主动找虎，虎责怪龙当年出卖他，龙却声称威叔军师傻豹(海俊杰)才是二五仔。虎用计从小婵那边抢走大批毒品，威叔亲自出面与飞哥谈判，飞哥要求威叔用一批军火来交换……阿娇和老马负责调查黑帮案件，面对上级得敷衍态度又要面对黑道的威胁心力交瘁，老马更在调查案件中失职，阿娇立下决心破案，与此同时，阿娇不断收到神秘礼物……另一边出生贫困的嘉乐酷爱溜冰，在一次夜晚溜进一个体育用品仓库，却发现了大量的军火，惊惶失措的同时，一束手电照入…插秧机械化，先进和保守思想的斗争。陈艺岚突然接到邀请，前去一个无人小岛，却发现岛上的人竟然都是曾经的同事。与此同时，小岛通讯断绝，船只离开，所有人被困岛上。伴随着大家的猜疑，危机也随之来临……