大卫的摇滚明星哥哥死于服药过量，这件事给了大卫非常大的打击，使他从此变得意志消沉。大卫的父母无奈之下，将其送去了青少年行为管制所，希望他能有所转变。然而那里就像是一个人间地狱，虐待成性的长官与随从让大卫非常不适应。直到有一天，大卫遇见了乔纳森——几年前死于管制所的同屋人，事情终于开始有所转变……一间鱼龙混杂的客栈，一个热血耿直的巡警，山洪封镇下各怀鬼胎的住客，深藏不露的老板娘，神秘莫测的服务员，封闭环境下的困兽之斗，一场罪恶与救赎的暗战。GordonDunn教授发明了一台能够记录、播放他人记忆的机器，但他刚把这一发明公之于众便惨遭谋杀。彼特·丁拉基饰演的SamBloom曾受到Gordon的帮助，在Gordon死后他开始帮助Gordon的遗孀寻找事实真相。他拿到Gordon的记忆机器，逐个搜寻教授熟人的记忆......小玲（程媛媛饰）与金（李抒航饰）是一对令人羡慕的情侣，迫于生活的压力，俩人住进了独居妖艳的陈女士（孔维饰）的出租屋。每当夜幕降临，古屋的布娃娃都会制造各种恐怖事件。同时，陈女士千方百计的勾引金，让小玲步入崩溃边缘。万念俱灰的小玲饮下了千年魔汁，变成了再没有喜怒哀乐的布娃娃，而金则由于背叛爱情，堕入了万劫不复的深渊……为了一个歌女，黑帮老大与警察队长结怨，两边开始了一连串的报复和斗争……最后以黑帮老大的家人被虏、警察的手下被杀，双方两败俱伤作为结束。大师兄藏于酒吧之内，以文弱书生的面目示人，只为保护师妹并守住一本传说中的武林秘籍。而当秘籍真正显身，一切恩恩怨怨和武林绝学，不过是过眼烟云、身外之物，强身健体才该是中国武术的最高境界。高手过招，拼的不是武功，而是格局。