1947年，山东潍河岸边。武工队长马汉东（赵滋民饰）在河东阻击战中负重伤，他令通讯员小陈（孙羽饰）回河西司令部送信：陈兴（侯健夫饰）已投敌，请上级派人到河东整顿队伍、纯洁组织。小陈奉命泅回河西，刚上岸碰上叛徒陈兴，战斗中陈兴被小陈击伤。受伤的陈兴带还乡团抓走了小陈的父母及弟弟，严刑拷打，仍得不到小陈的下落，只好释放小陈的父亲以引诱小陈上钩。司令部派姚队长（张凤翔饰）和杨副队长（刘振中饰）跟小陈去河东。，但走到河边发现船已被风吹走，小陈只好找来父亲帮忙，此时敌人已发觉我方渡河意图。黎明时分，一场战斗在潍河边打响了......新一期杂志出刊前，明星画手南宫诀生病倒下，主编郝健让王大富帮忙把南宫诀的新一期漫画组稿发布。然而王大富却擅自篡改了南宫诀原作的故事。郝健决定让二人合作，一起画完这部漫画。南宫诀痛恨自己的女主不再如自己想象般的样子，处心积虑虐她，而王大富则不停地帮助她。在郝健的挑唆下，为了斗赢对方，南宫诀和王大富纷纷使出自己的神器，在两种神器的合作下，千慕雪竟从漫画中走到现实世界。南宫诀和王大富各自疯狂追求千慕雪，千慕雪陷入两难。与此同时，这部漫画达到了破纪录的关注度，为此，南宫诀和王大富只得合力再次将千慕雪送回漫画世界。洛森是一个杂志编辑，他公正严明的个性，令他尽情揭露不平之事，他工作的杂志因此销量直线上升。在一次报导中，他得罪了黑道大哥。他想找马辉买保险。马辉查出了洛森因错误的报导，曾导致一名女学生自杀，在正义感的驱使下，马辉决定拒绝接受这单生意……五个性格迥异，年纪加起来将近三个半世纪的超级挚友，各别因为迈入高龄而面临不同的老化课题，拒绝按照儿女安排的养老生活的他们，决定住在一起，组织一个有乐同享有难同当的自治家庭，而他们雇来协助日常起居生活的大学生丹尼尔，也在这非一般的家庭生活里，从一个沉默的观察者，渐渐融为他们生活的一份子。影片描述了热爱足球的孩子们因为足球运动精神解决矛盾、诞生友谊并且得到了成长。阿聪中越战时为中国军官，与阿红结合，后经几番变乱而失散。聪因越战时脑部受伤，头部中间会极痛楚，被迫在山林中渡过苦难的日子，后来结识JOY，两人逃出越南。但两人敏捷的身手，很快便被杀手集团招揽加入，聪因头痛，需以吗啡止痛，费用不菲，遂加入成为国际著名的雌雄杀手。而红却到了香港，并与女警兰姐及SUE结成好友。兰因工作上的英勇表现，被上司赏识，更被派往北上保护署长与夫人到长城参加长跑典礼颁奖。而红亦与SUE结伴到北京旅行。　　聪因一次杀人买卖失败，被红发现行踪，聪初时因与JOY的关系，不欲与红相见。后聪与JOY被公安围捕，JOY更被公安枪杀，红不顾生命危险救聪离开，红与聪在逃生期间，不断在情感与理性之间交战，亡命天涯，最后聪不欲连累红而丧命。