故事开始于卧底警察潜伏黑帮，意外的坐上了黑帮老大的位置，不料被大毒枭设计一步步拖入公海的魔鬼运输船；恰逢此时，一支神秘的第三方部队正在展开他们的复仇之路，命运的纠葛从此开始。在三方力量的角逐中，激烈的搏斗、刀战、枪战、狙击战、遥控炸弹，层层升级步步惊心。在法与情，爱与恨，兄弟和女人之间，有些事情总要有人去做。19岁的漫雨遥因为预言了附近公寓的女子自杀事件被媒体封为灵异少女，警官莫飞经过调查终于证明所谓预言只是巧合。可一波未平，一波又起，一个叫方泽的画家竟然声称自己在二十年前就预言了雨遥将会是自己的妻子，为了让预言成真，方泽不惜绑架了雨遥，而在和方泽的朝夕相处间，雨遥渐渐被方泽的痴情的感动。莫飞为了探究预言魔咒的真相，来到方泽的家乡调查，并且挖出了一段方泽不为人知的过去……80年代初，剧作家苏平回到他出生成长的上海棚户区，重新看到了这里熟悉的一切：自建的小楼，狭窄的街道，那些久违却又熟悉的面孔。几对不同类型的年轻人引发了他的创作冲动，他不由得要告诉大家一个萦绕心头的故事：造船厂钳工廖星明，从小生长在棚户区。十年动乱中，他在苏平和江老师的启发诱导下，抓紧时间学习，努力掌握文化知识，不参与武斗和派性争斗。他注意到自己周围许多年轻人思想的贫困、愚昧无知和轻率，感到悲哀。为了改变这种状况，他利用业余时间，致力于科普作品写作，决心做一名现代文明建设中的灵魂工程师。他和出身干部家庭的夏茵茵相受了，但受到世俗门第观念的非议和阻挠。廖星明勇敢地接受了这个挑战，他同夏茵茵一起，冲破阻力，结为夫妻，在困难的生活道路上一起扬帆奋进。廖星明的妹妹廖小琴却是另一种类型，她思想单纯，没有理想，经不住金钱的强烈诱惑。他不假思索地收受了小齐的1000元钱，听从他的花言巧语，答应冒充小齐的女朋友，让海外的姑妈过目。结果，成了一幕丑剧，她索性抛弃了纯朴的男朋友黄毛，投入了小齐的怀抱。造船厂的电工姜维，其父在海外经商。他不学无术，玩弄生活，他嘲讽相貌一般的徐珊珊对他真诚的爱情，但在追求外貌漂亮的夏茵茵时，却要求人代写情书。在爱情方面受到挫折和伤害的黄毛和徐珊珊，在共同的劳动中为彼此的美好心灵所吸引，不久相爱结婚。苏平颇多感慨，就像在辽阔的原野听到牧童的短笛的短笛声一样，社会主义精神文明虽然还少，但确确实实是在萌生着。影片注重青年群像的塑造，追求思想内涵的丰富，主题意念多角度，表现矛盾冲突时不停留在冲突的表面，而进入人物的内心，借助诗的造型力量去完成内心的描写。影片以夹叙夹议的形式，采用“时空交错”和“虚实结合”的表现方法，时而叙述，时而抒发，时而说人说事，时而感慨万千。全片的结构分为三种时空关系；现在时，强调抒情性；过去时，强调写实性；将来时，强调哲理性。在表演风格上，追求流动式的，合于正常人的生理感觉。影片在艺术表现方法的探索上作了有益的尝试。其貌不扬的医生崔仁范经营一家整形医院。他事业卓有成就，生活优渥，妻子更是美艳动人。然而凡事总有缺憾，崔医生隐隐觉察妻子对自己的不忠，他早晨假装上班，中途偷偷回家，果然目击妻子和情人幽会的场面。他心中的愤怒恣意疯长，最终将一腔怒火倾泻在岳母和妻子身上。业已畸形的心和灵魂，极度扭曲的崔医生已经被心中的野兽所侵蚀。当崔医生再度回到诊所，其本人早已化作视生命如草芥的恶魔，在这个小小的王国内。崔医生用手术刀向他的病人、医护人员展开了丧尽天良、惨无人道的杀戮……经过多年的潜心研究，培顿博士（连姆·尼森LiamNeeson饰）终于研制出了人造皮肤，可是，这种人造皮肤有一个致命的弱点，那就是长时间的阳光照射会使它变质腐坏。一群歹徒盯上了佩顿博士的研究，为了得到这珍贵的发明，他们不惜炸毁了实验室。尽管培顿博士死里逃生，但他的全身皮肤严重毁损已成为了事实。治疗所带来的痛苦和副作用让佩顿博士的内心充满了愤怒，怀揣着复仇的信念，他逃出了医院。利用自己所发明的人造皮肤，佩顿博士有了新的面孔，与此同时，一个新的超级英雄也就此诞生。在罪犯们的眼中，培顿博士是令人闻风丧胆的凶神恶煞，可在昔日爱人的面前，佩顿博士却感受到了久违的悲伤和痛苦。米基的继子莱昂在一起建筑工地“意外”中丧生了，米基打算偷偷把莱昂的尸体埋起来，然而米基的老婆，莱昂的妈妈发现事有蹊跷，遂与米基进行对质。米基发现自己深陷一系列编织的谎言中……