第二次世界大战期间，中国河北挂甲台村的农民马大三（姜文饰）在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上，游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎（香川照之饰）和翻译董汉臣，把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里，并吩咐马好好看管，几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人，花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号，皆被村民化解。半年过去了，村民们担心事情暴露，却又不敢把花屋等放了。马大三最终被董汉臣说动，把花屋和董送到了日军宪兵队驻地，以换取粮食。日军宪兵军官酒冢猪吉是花屋的同乡。他表面上对马等人客气，但背后指责花屋让皇军蒙耻并殴打了他。宪兵队整队去马的村子里和村民联欢送粮，酒到酣时却乍露杀机。影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。金导演在制作电影时中风，一生都生活在地狱里。他去了Dilcusha拍一个新场景，人们同意参加他的新片后他看到了奇迹。古惑仔雷坚虐妻潘婷成性,個性内向的潘在忍无可忍下跳海自尽,幸得失意人张来所救.于车房工作的张来,生活潦倒,刚与女友分手,欠下一身债.二人同病相怜,互相勉励,友谊大增.对现实不满的二人，萌生打劫雷坚财务公司的念头。打劫当天，雷坚刚好转移毒品出货以避警方耳目,婷欲求财却误劫毒品,决定要协力坚用钱换回毒品。雷坚失货心急如焚,当得知是婷的所为后，勃然大怒,决定杀......一个饱受压力的男人和一名落跑新娘，一趟奇妙的旅程即将展开……奥尔良监狱里新来了两个“无辜”的罪犯：Zack和Jack。Zack是一个DJ，被女友抛弃后在街上浪荡的他接受了一个朋友的工作：把一辆车开到一个地方，路上他却被警察拦了下来随后在车后座发现了一具尸体；而Jack则被一个老朋友所说服，去见一个年轻貌美的妓女，就在他准备享受一番之时，警察破门而入将他带走。不久，监狱里又来了一个意大利杀人犯Bob。三人在一间牢房里闹了不少笑话。百无聊赖的他们计划逃狱，竟然成功了。三人艰辛走过沼泽地，穿过树林，来到了一个意大利女人Nicoletta住的小屋。Bob和Nicoletta两个意大利人沉浸在爱河中，最后只剩下Jack和Zack继续上路，而他们两人又将在面对岔路口时走向何方......