七十年代初期，赌、黄、毒乃香港社会三大毒瘤，不法之徒在贪官污史包庇下暗地经营这些勾当。政府遂于一九七四年成立廉政公署，务求肃清贪污。警方对扫毒工作努力不懈，迭破巨案，惜仍被女毒后郑如燕逃脱。郑抉散播流言，称已偷渡出境。警方表面停顿侦查，实已佈下天逻地网，诱她露面…1932年，广州三家巷住着官僚地主何家、买办资产阶级陈家和工人阶级周家。受五四运动影响，三家青年都怀着救国救民的抱负，表示永远互相提携，为祖国富强而献身。陈家大少爷与周...流行音乐节的前一天，狐媚星乐队的4个成员到了场地准备演出，年轻的成员科克喊了朋友开派对，唯一的女队员杰姬以明天要演出为由并不赞成开派对，但并未阻止大家，一夜狂欢，第二天发现科克带来的女伴死在泳池里。警察定性为谋杀，对四个人进行审讯，然而四个人说出的版本各不相同，到底真相如何？科斯特纳扮演的教练来到一个穷困无比，尘土飞扬，居民多为拉美裔的农业小镇，将那里的高中生们变成越野赛跑健将，给自己，也给小镇带来希望。某天深夜，博爱医院的内科医生辛玉廷（马崇乐）和画匠老方救下一名被日本宪兵队追捕的伤员后，另一名医生周益（雷明）向外挂了一通神秘电话。不久，日本宪兵队特高课青木（袁春海）收到号称“帝国军人眼睛”的“四十五号”提供的情报，下令搜查博爱医院，翻译官丁彦（郭法曾）首当其冲搜查时，扑了空。“四十五号”现身日本宪兵队，称周益就是要找的新四军的买药人，原来他是……知晓药品交易的时间和地点后，青木再派丁彦出发，殊不知丁彦同“四十五号”的身份并无差别。兰若古寺妖气弥漫，被狐妖附身的聂小倩迫于夜叉姥姥淫威常在此处诱害过路行人。心地善良孤弱无依的小倩整日郁郁偏又被许给狂妄妖中之王黑山老妖，落得有苦难言望湖垂泪。憨厚书生宁采臣的出现，拨动了小倩的心弦爱情纾解了她胸中郁结，两人陷入了一场凄美绝恋中。法术高强视妖魔为敌的捉妖师燕赤霞被弥散的妖气吸引，不仅施法斗群妖更是成为“聂小倩与宁采臣倾世爱情”的见证人，痴男怨女该何去何从？