在一个小镇上，冰山女校和火云男校世代争斗。但现在的女子高校头领冰蓝却一心想停止战争、求的和平，不料争强好胜的火云高校头领火云却一心想成为一方霸主。两高校本就难以平息的斗争，又因为三十年前销声匿迹的魔衣和魔衣军团的重现江湖而更加激烈，最后以冰蓝高校取得阶段性胜利而结束。影片主要讲述了特工林在风与王小姐多年来亦敌亦友，相互欣赏又互相为敌。上帝右手在CIA被不明身份的苏菲偷走后，两人同时受CIA委托展开追寻。原本以为只是⼀场谋略较量，但在他们救下顶级黑客洛奇后，却发现这背后还隐藏着一个更大的秘密。客栈的一场大火引出整个故事，被救的燕凌躺在医院里因过度惊吓而暂时性失声，从二少爷思容口中得知，当时丈夫用棉被裹住了自己，但丈夫却被烧死。这时自己腹中的胎儿已经三个月大了。康复后燕凌被接到李家，饭桌前的气氛过于凝重，为了缓和气氛，思容打开了留声机，在悠扬的乐曲声里，思容试探性的问大嫂这是一首什么曲子，燕凌说出了这首曲子叫《良夜不能留》，李夫人说这是思文最喜欢的曲子，又问燕凌和思文是怎么认识的，燕凌同样回答如流，打消了众人对她的怀疑。时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云饰)绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。由纪在被中学同学纯和大学前辈和也同时告白后，选择了与和也交往，不久和也又与前女友旧情复燃，纯始终安慰着悲伤的由纪，但由纪又忘不了自己一直喜欢的前辈，维持着复杂的三角关系。小学一年级时香织就开始喜欢曾借给自己铅笔橡皮的同班同学堀内，但由于太想接近对方，她的单恋一直没有进展，不过香织始终没有放弃，追随着堀内的脚步念了高中、大学，延续了一段长达13年的单恋。春秋战国时期，一向昏庸好色的齐宣王（梅艳芳饰）误闯夜叉山，碰上了美丽的寨主钟无艳（郑秀文饰），齐宣王决定把钟无艳娶为皇后，可是一直倾心于钟无艳的“狐狸精”（张柏芝饰）出手阻挠，只要钟无艳爱上其他的人，脸上便会无缘无故多出一块难看的红斑。狐狸精后来化身夏迎春勾引齐宣王，齐宣王终日沉醉温柔乡。而钟无艳为了夫君出生入死、南征北战。齐宣王只会有事求助于钟无艳时才好言相向。齐宣王十分好赌，竟然把钟无艳作为作为筹码输掉了，钟无艳愤怒离开，脸上红斑也自然消失。夏迎春得逞后也离开了皇宫，齐宣王才发现自己最爱为何人，浪子回头。在受到叛徒攻击时，还是爱着齐宣王的钟无艳，赶到了皇宫，帮忙驱走外敌……