承接上集，笔记的秘密被“夺宝团”逐一解开之际，活地图也因保护兄弟身受重伤。危机四伏之时，一位神秘老人带来的讯息竟让团队众人分道扬镳，黑水帮众匪倾巢而出，胁迫夺宝团带路进入“凤凰宝藏”，而这洞中宝物的真面目逐渐浮出……昔日的广东十虎铁桥三厌倦世事争端，与女儿如花隐居小镇。恶霸毛良抢走了铁桥三的大洋，被铁桥三痛打，毛良借此在富家公子冯十二面前诬告铁桥三。十二找到铁桥三比试，惨败后拜师门下，在学艺过程中，卷入铁桥三和北派猴拳王的争斗当中，并与铁桥三的女儿如花发展成恋人。小女儿意外身亡，马克·休斯带着妻子玛丽、儿子布兰登驱车来到位于偏远山间的私宅，试图让短暂的假期弥合心头的伤口。不过他们的宁静很快被邻居萨卡斯基一家打破。相对于依然沉浸在悲伤中且有些疏离冷漠的休斯夫妇，萨卡斯基家的男主人鲍比和妻子珍显得有些过分热情，他们主动要求登门拜访，期间问东问西，令气氛诡异紧张。直到布兰登和鲍比的儿子杰瑞发生冲突，别扭的家庭聚会戛然中止，不欢而散。一只家里的玩具布熊，摇身一变成为森林里的淘气熊，因贪吃蜜糖，而招惹了蜜蜂追杀之祸，躲到兔伯伯洞里，又发觉有蜜糖可以吃，于是愈吃起劲……没料到出不了洞，该怎么办呢？兔伯伯只好呼朋唤友，猫头鹰、松鼠、袋鼠……全来了，同心协力、一、二、三拉……一、二、三拉……中年男子山下拓郎（役所广司）在亲眼目睹了妻子与人偷情的场面后，于愤怒中刺死了妻子，锒铛入狱，八年后，获假释出狱的他在千叶县利根河边开了家小理发店，因为当年的遭遇，他对人很难再信任，平时唯有的交流对象是所养的鳗鱼。山下无意间救下自杀的桂子（清水美砂）后，后者为了报答他留在理发店里工作，并因性格开朗为他招来很多客人，而他的性格亦渐渐阳光起来。山下的前狱友高崎出狱后，来到利根河附近从事垃圾回收的工作，为将山下的平静生活打乱，他开始不断地揭露山下的“丑行”，而桂子的原情人堂岛也于此时寻来，要带桂子和她的钱走，虽然深知一旦与人发生冲突就必须回到狱中继续服刑，山下还是为了保护桂子勇敢地采取了行动。讲述都市中的小人物为实现自己的梦想，经历苦难和艰辛的功夫喜剧。本剧以夸张幽默的方式描绘了龙师傅与好友波波混迹在大都市中，为了生活与理想而奔波的坎坷经历。龙师傅摆地摊、点钻、送货、当保镖、开武馆，与小青爱恨纠缠，与痴迷武学的雷哥相见恨晚，最终为了心中的梦想，与众人合力奋发拍电影。