本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(PaulVitti，罗伯特-德-尼罗饰，RobertDeNiro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“WestSideStory”)中的主题曲。　　维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(BenSobel，比利-克里斯特尔饰，BillyCrystal)也被召来，检查后也不明所以。　　上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。　　事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(LauraMacNamaraSobol，莉萨-库德劳饰，LisaKudrow)一定会火冒三丈。　　但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。　　终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(LouTheWrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？1949年国庆节前，不甘失败的国民党反动派策划\"铁甲行动\"，妄图在滨海市人民召开\"十一\"庆祝大会时破坏水电煤气，炮轰大会会场。为了及时粉碎敌人的\"铁甲行动\"，上级将侦察任务交给梁锋所带领的侦察队。从捕获的入潜特务口中得知，特务头子的代号叫江鲨，落水后生死不明；他们入潜目的，是找一个姓钱的商人提取存货。江鲨就是前国民党稽查处长侯竹甫。他侥幸逃命后，隐藏在精治机器厂女老板康曼倩家里。他命康到怡丰洋行经理钱茂昌处提取卡宾枪、迫击炮等武器。我方故意将捕获特务交待的来找姓钱的商人提货的消息登在报上。惊慌的钱茂昌正在思考对策，康曼倩来电话约他在大都会舞厅见面。钱放下电话，慌忙把两箱卡宾枪交到军管会。梁锋根据怡丰洋行练习生提供的消息，化装到舞厅侦察。正当他与侦察员分析情况时，忽然内线电话报警，怡丰仓库发生了杀人抢劫案。梁锋他们赶到现场，仔细观察后，判断这不是一起一般的经济抢劫案。侦察员在工人群众的协助下，查清了案情，凶手刁根度和王金奎突然失踪，惊动了康、侯，他们决定逃走。这时，我方故意放回王金奎，稳住康、侯。但我方的行动计划被暗藏在军管会内部的特务、宣传处蒋干事破坏。9月30日午夜，特务蒋干事从钱处要走军火清单和埋藏军火的地图，并与江鲨的上级海鲨取得联系。蒋干事在去接头的途中，被梁锋和侦察员截击。梁锋冒充黑桃Q与江鲨接头，并设法巧入敌穴会见匪特司令海鲨。这位海司令，原来就是精治机器厂的写字先生汪品超。游行庆祝的队伍聚集在大会场，匪特炮手们对准会场开炮，没想到全是哑炮。呆在教堂地下室的海鲨听不见炮声，知道中计，拔出手枪对准梁锋。机智勇敢的梁锋在外围解放军的配合下，将匪特一网打尽，保卫了新生的革命政权。阿达是在缺乏父爱的环境中长大的，在他很小的时候，爸爸（张世饰）就去世了，从此，奶奶（张岫云饰）、妈妈（李千娜饰）和阿达生命中各自缺少了一个重要的人，那就是儿子、丈夫和爸爸。为了不让彼此担心，祖孙三人开始相互隐瞒，年迈的奶奶被诈骗团伙选为诈骗目标，她以老迈的身驱独自与歹人周旋，不惜闹进警察局，歹徒的图谋终于破产。曾经是歌星的妈妈为了照顾好婆婆和儿子，一改往日的风采，把内心的情感深埋起来，成为家中的顶梁柱。年幼的阿达不谙世事，闯祸后不敢吿诉妈妈和奶奶，而他自已又不知如何收拾残局......波普先生是一个极富工作热情的高效率商人，在公司里备受重用，但却常常因此牺牲了与家人共处的时光。这个冬天，当他正在全力以赴地争取一位伤脑筋的合伙人时，前妻阿曼达也准备开始自己的下一段恋情。然而这一切随着一个快递箱子的到来而发生了意想不到的逆转——波普先生从已故父亲那里继承到了最不寻常的财产：一只活企鹅。就在他束手无策的时候，竟又收到了另外五只活企鹅。企鹅们一度将波普先生的规律生活与工作弄得一团糟，但他的小儿子却十分喜爱这些企鹅。然而，在纽约这样的大都市里，养企鹅虽是趣事，却绝对不是易事……繁华到都市一隅，居住着一户普通三口之家。大头儿子（刘纯燕配音）、小头爸爸（董浩配音）和围裙妈妈（鞠萍配音）。大头儿子天真烂漫，调皮可爱，正上幼儿园的他时刻希望像宇航员那样一飞冲天，遨游宇宙。不过他的梦想却不被父母所理解，爸爸满嘴敷衍，让他去太空打怪兽。妈妈则奇怪他为什么想跑那么远，是不是不喜欢妈妈做的饭。大头儿子暗暗定下秘密计划，一定要成为出色的宇航员。当然爸爸妈妈也有各自的秘密。身为工程师的小头爸爸正和网友筹钱，准备为山区的孩子修建一座桥。围裙妈妈看似忙于家务，却也有着所谓的“彩虹计划”。\n　　有爱的一家人，各自并且共同朝着心中的梦想而努力……这部作品由保罗·路德和艾米·波勒领衔主演，他们饰演一对彼此看不顺眼的男女，其中路德的公司更是试图挤垮波勒的蜡烛商店。