沙滩仔（梁朝伟饰）和周师奶（吴孟达饰）是警局里的一对好拍档，两人不仅工作默契，而且私底下是一对十分要好的难兄难弟。沙滩仔性格火爆、而周师奶则为人世故，两人性格正好互补。一次在调查中，沙滩仔邂逅了少女阿玉（吴倩莲饰），便疯狂的爱上了她。新调来的上司李南表面上是一个正直的警察，其实暗地里一直靠黑帮生意挣钱、为人心狠手辣，他也爱上了阿玉，并顺利夺取了她的欢心。一次李南策划了一起黑市黄金交易，不止自己挣钱，更企图嫁祸于沙滩仔。沙滩仔最终命运如何？龙五年前因错手伤人而逃离香港，事过境迁，重返香港后在孤儿院遇见好友黄。此时黄已当牧师，而其女友May亦已嫁人。龙偶遇May，知其婚姻不美满，又得悉其丈夫为黑帮头目，遂劝May离开他。可惜May难逃魔爪，被其丈夫折磨致死。龙悲恸万分，重开杀戒，杀尽目中仇人。孤儿院的孩子们将其视作心目中的英雄，极其崇拜。然而龙法网难逃，被处极刑。为免孩子们重蹈其覆撒，龙故意在众人面前哭泣并高呼怕死，尽毁其英雄形象，唯有黄明白龙的苦心，喜极而泣，在他心中，龙这时才是真正的英雄。梅勒尼和艾丽是一对13岁的双胞胎，她们心地善良，聪明可爱，但性情不羁，对未来有着自己的打算和想法。在学校里两人功课学得很好，但是她们更渴望可以学到更多书本上没有的知识，比如如何与人相处。李倩蓓是新当选的香港小姐，天真善良的她拥有天使般的美貌，星途一片无量。一次偶然之中，李倩蓓结识了名为梁子威的男子，郎才女貌的两人之间很快就产生了真挚的感情。然而，梁子威系有妇之夫，他的妻子一直在利用娘家的权势操纵控制着丈夫。得知这一切的李倩蓓决定离开梁子威，成全他的婚姻。一场意外中，李倩蓓被卷入了一场凶杀案之中，站在了法庭之上，为了证明李倩蓓的清白，梁子威不惜曝光了两人之间的隐情，也要救爱人于水火之中。见证了两人之间轰轰烈烈的感情，梁子威的妻子决定同丈夫离婚，并带走了所有的财产。一个龙套演员初瑶在片场频出意外，为了坚持自己的想法与风格，总是与导演发生摩擦，不断的制造事端遭遇了人生危机，但是她还是坚持他的龙套生活，偶然初瑶带苏泽的妹妹三妹来到了片场，三妹看到了一个叫严峰的演员，一见钟情，喜欢上了他，可是，三妹也亲眼看到严峰带走了初瑶。初瑶和严峰确立了关系，三妹没有忍住自己的花痴约严峰开房，却又觉得对不起初瑶，反悔了。后来初瑶得知严峰同时还被富婆包养。心灰意冷，苏泽得知此事后整了严峰一番，严峰一无所有，初瑶冷静过后决定和苏泽一起做微商，结果赚了很多钱，最后苏泽知道初瑶放不下演员梦，就为初瑶写了一个剧本，打算为初瑶完成梦想。苏泽和初瑶的感情也更近了一步。性情古怪的奥德曼先生（杰弗里·拉什GeoffreyRush饰）是一家顶级艺术品拍卖行的鉴赏拍卖师，在他几十年的职业生涯中几乎从未失手，他最大的爱好就是收藏各种时期的女人肖像画。比利（唐纳德·萨瑟兰DonaldSutherland饰）帮助他用低价拍到心仪的画作，而年轻人罗伯特（吉姆·斯特吉斯JimSturgess）则帮助他用技术手段鉴定古董真伪。直到一天，一个神秘的女主顾克莱尔（西尔维娅·侯克斯SylviaHoeks饰）带着大批的古董遗产走进了他的生活，克莱尔声称患有广场恐惧症因此从不露面，但是这种特殊的交流方式却让奥德曼渐渐着迷，他甚至求助于罗伯特追求女人的方法。终于有一天奥德曼放弃了自己原有的生活，可是一个惊天的阴谋正在悄悄等待着他。