影片紧接前作结尾，法国贩毒首脑阿伦夏奈尔逍遥法外，多伊前往法国马塞追击。为了躲避法国警方的乾涉，多伊不慎落入阿伦的魔爪，并被强行注入海洛因……伯利沙利文是个害羞的送奶工，他一不小心撞了醉酒的麦克法兰，一个冠军的拳击手，同时也是欺负伯利妹妹的人，两人争执起来。当地报纸报道了伯利沙利文的厉害，并附上了照片，所以俱乐部经理决定把伯利培养成拳击手。伯利没有意识到，他的对手已经要求对决，因为对手以为他真的是一个伟大的战士，同时伯利与漂亮的夜总会歌手波利普林格尔感情迅速升温。他可能会最终得到他应得的惩罚，如果他没有赢得这场对决。故事发生在上世纪六十年代，刘沛(于滨饰)是一个年轻的画家，一幅作品让他成为了当时批判的对象，当所有人都远离他时，只有贾如云(曹曦文饰)一直陪在他身边默默的照顾他，并不顾别人的眼光嫁给他，最终两人经历重重困难相互扶持携手一生。故事跨度半个世纪，展现了新疆各族民众之间无法割舍的情感维系，以及改革开放以来新疆发生翻天覆地的沧桑巨变。比利“垃圾”温赖特是一个简单的人。他爱他的女朋友，他喜欢他的大学橄榄球队。但是当他的女朋友离开他去参加球队的明星四分卫时，他开始摧毁他曾经爱过的男人，希望能够重新夺回他失去的生命。某杂技团丑角演员张小三是一位给观众带来欢乐的喜剧演员，深受大家欢迎和爱戴。但在实际生活中，他与普通人一样有许多不如意的事情。例如，他30岁了还没有个对象。好友李玫为他着急，介绍27岁的保育员沈小聪与他交朋友，约定星期日在公园会面。由于张小三连着晚场演出，早上竟睡过了头。在匆忙赶往公园的路上，他急人所难，帮小学三年级学生解决被渔贩欺骗的事件，因此丢失了自己的钱包；又在一场大火中舍身救出一个4岁的女孩。他做了许多好事，也闹出了许多笑话，经历\"千辛万苦\"总算到了公园。但因误了时间，又从未见过沈小聪，于是又出了一连串的误会。当大家追赶小三进入剧场后，才搞清原来这位生活中的热心人，就是观众熟悉的著名丑角演员张小三。他，是我们的舞台和生活中见过后普通人。误会终于解除了，沈小聪深深地爱上了这位道德高尚的\"小丑\"。50多岁的出租车司机安德烈跟80多岁的老母住在一起，母亲之前是好莱坞的知名女演员，总是回想昔日的辉煌。他们平淡的生活突然被一个善良热情的美国老头打破了，开始一段搞笑的三人生活。