片中叙述的是抗日战争时期，新婚不久便“守寡”的果儿（张镝饰演）在逃亡途中被猎户高满山（战卫华饰演）搭救，日久生情，俩人结为夫妻。后来高满山救了一位负伤的八路军战士，果儿认出他就是三年前“死去”的丈夫李顺红（李明阳饰演）。一时间三个人陷入感情纠葛之中，但民族大义最终战胜了儿女情长。五个高中坏小子被绑架勒索，罪犯表示：不交赎金不放人。龙大川是个有点儿一根筋的新兵。刚从新兵营出来，他本以为自己能去梦想中的海军陆战队，可到了训练营他才知道，他要当的，是一名永远不会拿枪的消防兵。跟大川相反，战友石鹏从小就立志要当消防兵，而且一直为此努力。在训练营里他自认为比所有新兵都懂得多。他最瞧不起的就是头脑简单，还不尊重消防兵的龙大川。报道那天，严厉的教官雷志耕就让他们吃了苦头。大川没心没肺的要教官帮他调到海军陆战队去，他觉得当消防兵太小儿科。而石鹏则不喜欢雷志耕的训练方式，申请要换教官。因为两人的顶撞，雷教官迁怒整队新兵。可是，让大家都没想到的是，被罚跑的过程中，大川和石鹏却联手救了一家人。四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场，洪因表现佳，后智退金而更被重用。因川被杀，康助洪杀金，却因此而使姜、洪关系恶化，却更欲杀勇、洪等人，却反被勇所杀，姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋，最后勇及其余党皆被杀，唯洪逃脱，洪亦知悉康之一切，故誓杀康，替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后，他意识到，要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事，但此时退出已经太晚了……著名捉妖师豪哥带徒弟秋生、文才到王府捉妖驱魔。恢复神智的王有财表示如若文才想娶他的女儿，必须准备三千大洋。秋生决心利用道术偏门黄妖借财法帮文才筹得聘礼，却与黄妖相聊甚欢，两人心生爱意。与此同时，千年煞妖意外被挖出，大闹万国博览会。豪哥施展法术，拼死拖住煞妖。危机关头，黄妖出现，附身在煞妖身上，扑向装满王水的铁罐，最终化成白骨沉入水底。1947年冬,人民解放军挺进敌占区.我军某部奉命赶往吴城西南30里的阳武镇,消灭那里的国民党军队.龟缩在那里的蒋匪军仓皇准备撤退,开始疯狂地掠夺.蒋军士兵吴大刚...