为了追忆曾经的美好时光，莱尼和妻子罗克茜带着孩子们，与朋友们一同回到了曾经生活过的恬静小镇，可抵达目的地后，莱尼才发现，这个小镇早已经不再是他记忆中的模样了。　　一连串的波折接踵而至，莱尼和朋友们不断的遭受着打击，癫狂的麋鹿、莫名其妙的警察弗卢佐、后起之秀安迪等人的出现都标志着莱尼一行人曾经在小镇上的主宰地位不复存在。面对意料之外的剧变，莱尼能够坦然接受吗？在笑容和泪水背后，长大成人的不再仅仅是孩子们。传说民国初，发生了一件血洗清风寨的大事件，起因是为争夺宝藏地，展开了一系列的杀戮、欺骗、阴谋、算计、背叛等等，从而暴露着人性的贪婪……一把把的飞刀和弓箭穿过层层树林，直射而来。躲避追杀的清风寨大少爷不小心摔倒，手中的藏宝地图和开启宝藏钥匙的铜如意失手滑落。眼看着追杀的黑衣人越来越近，清风寨的钱管家一把拉起大少爷，拾起藏宝图和铜如意，两人仓惶地朝不同的方向逃奔而去……血迹斑斑的地图和铜如意，随着时间的流逝不停变换着存放的地方。时间飞快的辗转到了现代2004年，一个古香古色的供桌上，铜如意不翼而飞，而供桌下流动的血迹，将我们引向一具圆目狰狞的尸体。一次灾难性事件毁灭了文明，数千年后，人类已经适应，并进化出了新的生存方式。如今，巨大的移动城市在地球上漫步，无情地吞噬着小牵引城镇。汤姆·纳茨沃西，来自大牵引城市伦敦的低层，在遭遇了危险逃犯海特·肖后，不得不开始为生存而奋战。两个截然相反，本不该相遇的人，却意外结盟，他们注定将改变未来。某一天晚9点56分，公寓的灯同时熄掉精致的高层公寓，华丽中透着一丝冷意，一个叫世珍的女孩独自在那里生活着。寂静的某一晚，世珍目击了对面公寓的灯同时熄掉的现象。从那晚以后，每天观望对面公寓的世珍发现了一个规律，只要到晚上9点56分对面的公寓一定会同时熄掉。奇怪的现象慢慢地蔓延到整个公寓……　　对面的公寓连续发生死人事件，居民们一片恐慌。而发现9点56分规律的世珍知道死因与熄灯有关，于是开始查找死亡原因。心急的世珍为了阻止再次发生死亡事件把9点56分规律告诉了公寓里的居民，但不幸的是居民反而开始怀疑世珍是杀人凶手。现在的公寓将把世珍和居民引入无法预知的恐慌之中……一位神秘人物的出现让小镇上的居民终日生活在恐惧之中，他利用一架邪恶的机器制造出了许多可怕的怪物，将它们放到镇上为非作歹。这时，就轮到“秘密公司”的诸位出马了，可摩拳擦掌跃跃欲试的沙吉（马修·里沃德MatthewLillard饰）和搭档史酷比（NeilFanning配音）却被告知留守公司，不必参加行动。　　不甘心的沙吉决定和史酷比私下里调查事件的真相，以挽回他们一败涂地的名声，没想到却闹出了一大堆的麻烦。随着调查的深入，博物馆馆长帕特里克（赛斯·格林SethGreen饰）带着他的阴谋渐渐浮出水面，线索显示，这一切，很可能和传说中的恶魔复仇有着千丝万缕的关联。改编自奥芬巴哈的同名歌剧，故事叙述在感情路上寻寻觅觅的苦心人哈弗曼，经过三段伤心的爱情，终于将情丝斩断，投向缪司女神怀抱，终身奉献给“诗”的艺术。