神秘的深山旅社“丽园”，整形师于曼丽，和因爱变性的学生韩真一起，以大学生梁敬涛、作家盛夏等为试验品，专研转基因换肤技术。而每个人身上都埋藏着转换身份的隐情。其中，于曼丽在一场车祸中失去爱人，自己也毁了容.抗日战争时期，年轻的女考古学家方志珍与父亲方教授同在大学任教，志珍怀着强烈的爱国心决心把失落民间的神医华佗的医著寻找回来。志珍和日本考古学家川多磨在一座古塔中发现两颗明珠，却被也来寻书的德国人干戈一伙抢走，不久，川多磨奉命回国前夕，突然被指令留下寻找华佗医书，并有浪人西协美知子和高城丈二相助。干戈利诱大学教授携手寻书，志珍被他的无耻行径激怒，为尽快找到医书，她们来到漆黑的秘宫，在一颗明珠上找到了线索。她们立即赶到陈教授家，在一幅于禁跪送华佗的画里找到了“开启天门之匙”的字样。干戈随后而至，字迹已被志珍抹去。火车站上，志珍与川多磨相遇。川多磨直言相告，志珍更坚定了保住国宝的决心。她蓦然想起老同学蓝天曾说过家有宝物，是两把“开启天门之匙”。她与川多磨找到蓝天，蓝天慨然相赠，不料干戈的爪牙白痴突然将钥匙抢走，争斗中，白痴摔倒在炉旁石头上，烫热的钥匙在他前额烙下印记。干戈追来再次从志珍手中掠走钥匙。志珍猛然想起白痴额头印记，设计将白痴骗来，用石膏取下钥匙模型。众人拿着配制的钥匙来到黄山山麓，志珍与方教授合力开启了石门。在山洞尽头，众人发现了华佗当年藏书的箱子，可是铁箱是山洞中枢，动一动就会山崩地裂。志珍按照于禁图的指点，奋力抽出铁箱，抛给川多磨，要她迅速离洞。山洞崩裂，众人拼命奔出，而干戈率人已在山下摆阵守候。西协美知子被抓，川多磨搭救未成，西协被凶狠的干戈杀死。护宝激战中，方教授不幸牺牲，志珍等人怒不可遏。一场更为激烈的较量即将展开…1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问明原由，三娟深有感触......田嘉亮（孙坚饰）为人桀骜不驯，风流多情，从来不将女人当做一回事。某日，田嘉亮和死党毕守信（马国明饰）厮混在一起想要泡妞，却被名为周丹彤（林芮西饰）的女子来了个下马威，不仅妞没泡上，还搞得颜面尽失。　　田嘉亮对这次情场上的滑铁卢耿耿于怀，一心想要报复周丹彤。他得知周丹彤是一名空姐，于是登上了她执勤的航班想要找茬，结果可想而知，田嘉亮又被周丹彤教训了一顿。田嘉亮无论如何也咽不下这口气，他想到了一个损招，那就是先放低身段追求周丹彤，然而再决绝的甩了她。说干就干，在毕守信和姐姐田尔慧（温碧霞饰）的帮助之下，田嘉亮离自己的设想越来越近，然而，他心中对于周丹彤的感情却悄悄的产生了变化。克雷格·施瓦茨(约翰·库萨克饰)曾是木偶剧演员，在纽约城的一幢写字楼的七楼半做文档管理员工作。一天，在办公室柜子后面寻找一份失落的文件时，克雷格意外地发现了一扇暗门，他好奇地壮着胆子钻进去，便一下子被吸入其中。克雷格穿越时空进入到了著名演员约翰.马尔科维奇的大脑中，在十五分钟时间内，他能够控制这个演员的视线，体验他所经历的一切，窥探所有深藏不露的隐私，克雷格感到非常刺激，十五分钟一到，克雷格从马尔科维奇大脑中被弹出，抛落在新泽西州的高速公路旁。返回家中的克雷格，把他的神秘经历告诉了他的妻子洛特(卡梅隆·迪亚兹饰)和他的同事马克辛(凯瑟琳·基纳饰)，她们也想去暗门入口尝试一下。面对不可思议的事实，洛特视此为一次难得的商机，200美元的门票，尝试当一回十五分钟的约翰.马尔科维奇，这会成为一桩不错的生意……斯米尔和本是高速公路警察，他们接到命令保护凯瑟琳温蒂，一名建筑设计师。但斯米尔却陷入痛苦和绝望，因为他发现自己深爱的妻子居然和别人私通，这让斯米尔在执行任务过程中备受困扰，以至于他和女儿都被歹徒包围陷入绝境。最然在关键时刻他在老搭档的解救下脱困，但他不知道的是这一切竟然是一个巨大的阴谋……