19世纪的英国，阶级隔阂还十分分明。这天，英国上层出身的露西（海伦娜•邦汉•卡特HelenaBonhamCarter饰）和表姐夏洛特一起佛罗伦撒度假，不巧，露西住的酒店的房间看不到风景。同时来住店的英国父子两乔治（朱利安•桑兹JulianSands饰）和他父亲见状，热心的父亲要和露西换一间房，因为他的房里能看到风景。露西开始不同意，在好心的店主的劝说下最终她同意了。　　乔治和露西很快堕入了爱河，然而下等阶层出身的乔治身上有着很多露西看不惯的“陋习”，夏洛特也不甚喜欢乔治，双方在交往中闹了不少“笑话”。一次，乔治“越轨”吻了露西一下，露西认为乔治太过“不合礼仪”，于是独自回了英国。　　乔治很快也回了国，然而，这时露西已经订了婚……阿虎是一个自由搏击拳手。他抱着“打假拳”的心态代表香港到泰国参加了比赛，完全没想着要胜出比赛。阿虎在泰国与女摄影师阿萍相遇，两人相处后产生了感情。阿虎在比赛时无心恋战中途弃权.异能者们在国宝的瞬间移动的异能下逃离了狄少的追杀，但国宝还是来不及救莹莹，莹莹被邪恶组织狄少带走.郭少将由于与狄少长相一样，国宝把当他成狄少，导致郭少将被众人怀疑，后来郭少将努力澄清了事实，团队又重新聚集到了一起，然后他们之前狄少留下的线索找到了下落不明的莹莹。接着，他们接到一个来自汤博士儿子的电话，电话里面揭露出了一个惊天秘密：国家正在培养异能者战斗人。郭少将带领着团队向这个不知是真是假的地方探索虚实，不料中途遇袭，郭少将的上司魏建警官带着汤靖文出现制止了打斗，并决定让他们参加异能培训，对抗邪恶组织。魏建接到了上级通知，需要异能者去营救一个人质，最终将人质安全解救带回基地。伍十成（潘长江饰）因无意冒犯了皇上而被贬到清河县任职，而清河县一年换了三个县令，臭名在外，皇上特准他可以三年不纳税，并将会武功的麻翠姑（恬妞饰）钦赐给他做夫人，由此上演了一段啼笑皆非的故事。她觉得丈夫有些不对头，却又不知道是哪儿出了问题。一天晚上，她突然发现他根本不是她丈夫，他其实应该称之为“它”，因为他根本不是人类。\r　　“它”是一台智能机器人，是身为机器人工程师的丈夫的最新作品。由于丈夫斗胆打破了机器人三大定律，所以整个研究过程对外严格保密，那么最终阶段的人机相处测试只能交给最信任的她来完成。\r　　她万分崩溃却又无力抗争，只好尝试着和机器人相处一段时间。就在这怪异的相处之中，她从最初的抵触抗拒慢慢变成了依赖和欣赏，最后甚至对机器人产生了一种别样的感情。\r　　事情的发展太出乎意料，勃然大怒的丈夫想尽办法折磨惩罚她和机器人，并用极为冷酷的方法证明机器人根本就没有感情。她起初不相信，多次试探之后，却不得不接受残酷的现实。\r　　机器人确实没有感情，她所感受到了一切其实是程序生成的表面行为带来的假相。\r　　心灰意冷的她把机器人彻底尘封，丈夫也终于意识到自己的荒谬，向她表达了深深的忏悔。生活仿佛回归了当初的平静，可看似平静的她，嘴角却总挂着一丝难以察觉的笑容。\r　　一个酝酿许久的计梁伟英醉心戏剧，甘愿放弃父业，也要粉墨登场，一日花旦英登台为观众喝倒彩，与班主争吵，英误将班主推倒在地上，班主遂因心脏病病发身亡。英以为自己误杀班主，得同班男旦石秋之助，逃亡星洲投靠其兄石春及其妹兰英。兰英羡慕其兄在港演戏，故在星亦不时女扮男装苦学唱功，希望有一天赴港演出，英抵星寻获石氏兄妹，为求生活，三人联合街头卖唱。花旦英之父梁千万亦获悉其子并无杀人，故派使私家侦探往星洲寻觅其子回港团聚。