刚从师范大学毕业的年轻教师林冬青，到铭师小学担任五(4)班的班主任。校长向林冬青介绍五(4)班级的情况时，特别提到这个班的问题生相对集中，让他多加注意。可初出茅庐的林冬青却不以为意，他对即将面临的挑战满怀斗志，准备大展身手。然而，班里状况百出的问题生们，却让林冬青屡屡受挫，他不得不开始反思。在负责学生心理辅导的丁老师的协助下，林冬青在尊重和爱护学生的基础上，针对每个学生的特点，因材施教，渐渐与孩子们打成一片，最终赢得了孩子们的爱戴。与此同时，他也与孩子们一起成长了。时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（RobinWilliams罗宾·威廉姆斯饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯MaggieSmith饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（DustinHoffman达斯汀•霍夫曼饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身份，回到梦幻岛与宿敌决一雌雄……为报复便利店东主Leo非礼的恶行，女店员秀娜及嘉欣与男友正曦及小肥想到打劫便利店实行大整蛊。　　啤酒妹Ling与沉迷赌波的男友柏豪因金钱问题濒临分手，柏豪为阻止Ling出卖肉体代还赌债，决定挺而走险打劫便利店，Ling苦苦跟随试图阻止……　　阿融借用新男友William向女同志Wylie提出分手，Wylie怀恨在心。原来阿融的新欢另有其人，正是另一个女同志Carolyn，二人早计划利用William作档箭牌令旧爱死心！　　探员James在酒吧拘捕外围艇仔Gary后，根据其线报前往外围窦口拉人，在抵达目标单位附近，发现那里竟发生杀人事件、行劫和交通意外！　　便利店遭戴着面具的男人打劫，一名顾客背脊中刀受伤倒地，歹徒事见事败夺门而去，负责把风的女子跑出马路接应，被私家车撞倒，倒卧在血泊中。　　私家车内的二名青年计划打劫便利店，可惜在偷车过程中出了岔子，拖延了行动时间！二人赶着前往时竟撞死一名冲出马路的女子，即时吓得张口舌结。一夜之间的连串意外，看似是偶然，但实质皆因他们……午夜时分,在信王府附近巡夜的刑部总捕头白墨宸,突然看见一名盗贼背着一个盒子从王府逃出,便奋起直追。白墨宸与盗贼一番打斗,过程中白墨宸削掉了盗贼的一撮头发,盗贼仓皇而逃,遗失了一个宝瓶。白墨宸叩开信王府大门想了解情况,反遭王府黄总管讥讽,白墨宸败兴而归。次日皇上突然指明三日后让信王爷带着木鸢觐见,信王来到库房查看发现木鸢丢失,急招来白墨宸与杨元准二人前来探案,若找不回来,恐有祸事降临。消防员从一家被大火烧毁的“虚拟空间工厂”的废墟里救出了身受重伤的乔布，此时的他处于奄奄一息的状况之下，并且失去了过去的所有记忆，由于过度烧伤，医生还对他进行了整容手术，醒来后的乔布已经完全失去了从前的面貌。但沃克带领的正从事虚拟空间研究的“虚拟空间研究所”却已经暗中盯上了乔布，他们对乔布进行了虚拟现实实验，以此来帮助他重建了思想，最终借助他的力量来实现不可告人的目的。时间来到未来的洛杉矶。彼得和特拉维斯、哈维、肖恩等几个小伙伴住在城市地下的隧道里，过着流浪的生活，几个人都酷爱网络虚拟游戏，在一次进入虚拟空间时，彼得竟然遇到了乔布，两人相见甚欢，乔布告诉彼得自己被困在了虚拟空间，而网络虚拟空间即将毁灭，他也会随之消失，只有一个叫本杰明?特雷斯的人能够救他，恳求彼得帮他找到特雷斯并将他带到虚拟空间里。彼得一口答应，但找到特雷斯后却发现那是个十足的怪人，他隐居在人迹罕至的戈壁，对陌生的彼得并不友好。直到彼得提到奇容芯片的事，他才答应前往影片讲述了国王HalTara的儿子在为離奇死去的父亲的复仇之旅中逐渐发现了一些令他感到以外的真相,并且如愿以偿的找到了自己的真爱的故事。