新年前夜，海神号正举行庆典，恐怖分子突然引爆炸弹，使得轮船立刻倾覆。幸存者们除了要想办法逃生，同时还要警惕混在人群中的恐怖分子，因为后者正打算进行更险恶的下一步行动……担当某广告公司主管职务的马科尔斯（艾迪·墨菲饰）是一位英俊潇洒、事业爱情双得意的黑人男子。他的风度翩翩和温文尔雅使无数妙龄女郎投怀送抱，也正因为如此，马科尔斯与每位女郎的爱情都犹如暴风骤雨一般来的激烈，却很快无影无踪。不久他所在的公司与别家企业合并，新来的女上司杰奎琳（RobinGivens饰）性感迷人，马科尔斯将其锁定为下一个目标。很快两人一拍即合，但在一夜欢愉之后，他却如曾经那些被他抛弃的女郎一样被杰奎琳抛弃。这令马科尔斯倍受打击，事业急转直下……被困在家庭游艇上的萨曼莎，夜复一夜地生活在她个人的地狱里，回应着船上警报系统的残忍和痛苦的要求。踏上堕落深渊的旅程，她每天早上醒来都会发现前一天晚上的恐怖所留下的毁容伤疤，并寻找缺失记忆的答案:“我会杀了我的家人吗？”本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。根据地疟疾肆行，非战斗减员十分严重，黑风奉总部之命，回北平搞药品。他制定了一个声东击西，以假乱真的“黑风计划”，在与内部奸细介壳虫、敌特头目清水、高桥一番斗智斗勇后，终于成功地把药品运回了根据地。埃米尔是一个贩毒的小混混，逃出警察的追捕后，躲藏到姐姐塔拉的洗衣房，姐姐的老板因此救了弟弟，但老板却以此威胁想要侵犯姐姐塔拉，塔拉情急之下误伤老板而被判入狱，老板重伤在医院，如果死亡，塔拉将因为过失杀人而被判终身监禁，埃米尔为了救姐姐，不得不在医院照顾这位“仇人”，得知儿子住院的母亲带着两个孙女来到医院看望，夜无归宿，埃米尔不得不照顾着祖孙三人，他们的生活乌云密布，却也感受到家人的温暖，面对生活的逆境，在云端之上闪耀着人性的光芒。