二战时，在德国占领下的波兰，管道工波德克与搭档扎佩克兼做着小偷的勾当，错综复杂的下水道成了他们最好的隐匿处和贮藏室。他和城市中被封锁的犹太区做生意，跟德军中的乌克兰军官是旧相识，乱世中享有一点生活的自在。不久德国人开始屠杀、搜捕犹太人，部分不想被押往集中营的犹太人和波德克达成交易，按人头计价得到了藏身下水道的机会，黑暗又臭气熏天的下水道成了波德克收留犹太人的避难所，地面上的犹太人很快被抓捕一空，在物价飞涨和德国人持续的高压下，扎佩克离他而去，波德克只靠自己艰难维系着下水道中犹太人的安全患有艾斯伯格综合征（一种较轻的自闭症）的11个的月修直（龙品旭饰）第一个记忆是听见田桂芳（张静初饰）叫“修直”，然后笑了。修直第一次思想——他真是修直还是长得像修直？田桂芳她阻止了很多事发生。诸如修直没有失踪、厨房胖嫂没被开水烫伤、莫菲（丽娜饰）的裙子没有烧着……但门防大爷的伞还是散架了、园长的眼镜碎了……修直这样度过了幼儿园。田桂芳是数学文盲，修直求证祖冲之圆周率使用分割法，田桂芳依旧不懂，而且下了岗。修直知道蚂蚁天生是计算家，有独特的认路方法，人要靠记忆才能认路，但田桂芳总可以找到修直却是个谜。修直17岁（黎兆丰饰）看见铸造自己的模子——爸爸（张国强饰），修直要跟爸爸出国。那天下雨路不通，修直发现田桂芳翻墙也不会。田桂芳说“修直长大了，修直长不大才好。”但修直知道人总是要长大的。兄弟失散，相见后却行同陌路。两个自幼相依为命的兄弟，哥哥被黑道老大领养，一心想把他培养成自己的接班人。弟弟在孤儿院长大，成了警界精英。为了追查跨国诱拐女子一案，弟弟成了卧底，打入黑帮内部。此时，哥哥已经正式接手老大的位置……曾经的空军警察鲍勃·史蒂文斯经历了一次意外事故后留下了大脑后遗症——3年的记忆消失了。退伍后他和妻子女儿在小镇过着平静的生活，直到一个神秘的陌生人，杰罗姆突然骑着摩托出现，鲍勃的生活开始从外到内瓦解。杰罗姆声称他曾是鲍勃在空军服役时最好的朋友，此次来是为了提醒鲍勃危险将至。鲍勃被遗忘的过去逐渐浮出水面，原来在军队里杰罗姆曾陷入一起重大腐败风波，而鲍勃正是负责调查的人。鲍勃是否背叛了友情，而杰罗姆是来赎罪还是复仇呢？Jim（柯林·法瑞尔饰）是洛杉矶S.W.A.T的一员，在和搭档Brian（杰瑞米·雷纳饰）执行一次人质解救任务时，由于Brian的失误，人质向政府要求赔偿，Brian一怒之下离开警队，Jim也被调到别的部门，二人之间的友谊就此结束了。两年过去了，Jim靠自己不懈努力终于回到S.W.A.T。此时的S.W.A.T由Harrelson（塞缪尔·杰克逊饰）担任指挥官。在Harrelson的指导下，S.W.A.T队员接受几个星期的严酷训练之后，Jim和队友开始执行首次任务：看管声名狼藉的大毒枭AlexMontel（奥利维·马丁内兹饰）——这个经营贩毒，军火走私，洗黑钱等罪恶勾当的罪犯。一个富家女与一个穷学生的契约爱情。该片诠释了现代青年在为自己事业打拼时如何处置自己的爱情，在事业和责任感交集时寻找爱情。