艾尔莎（雪莉·麦克雷恩ShirleyMacLaine饰）年岁已高，独自一人过着形单影只的生活。某日，一位名叫弗雷德（克里斯托弗·普卢默ChristopherPlummer饰）的老人搬到了她的隔壁，这位老人刚刚失去了他的妻子，正生活在阴云的笼罩之下。　　尽管艾尔莎和弗雷德完全是两种截然不同的人，但随着时间的推移，两颗衰老疲惫的心渐渐靠近，弗雷德在艾尔莎的陪伴下渐渐走出了悲痛，而艾尔莎亦因为弗雷德的存在而找到了生活的希望和意义。然而，一直以来，艾尔莎都隐瞒了一个秘密，她患有重病，时日无多，不仅如此，艾尔莎告诉弗雷德的那些过去，也大都是她编造而来。当弗雷德得知这一切的真相，他会做出怎样的选择呢？2031年，人类试图阻止全球变暖的实验失败，极寒造成地球上绝大部分生命死亡。在冰河灾难中幸存下来的所有人登上了一辆如同诺亚方舟的列车，列车依靠永动机绕着地球不停行驶。在这列车厢有着等级之分的列车上，饱受饥饿之苦、生活在恶劣环境的末节车厢的人们在革命领袖Curtis的带领下，为了生存一节车厢一节车厢的向前突进，掀起了一场向车头进军的“革命”……该片讲述了古老的银河共和国表面繁荣，实际暗藏危机，共和国议会议员帕尔帕廷背地里指挥部队袭击了纳布星球，纳布星球女王帕德梅在绝地武士奎刚·金和欧比旺·克诺的帮助下，展开了逃亡。逃亡中，他们发现了一个具有强大原力的小孩安纳金·天行者，并带走了他。随后，绝地武士反攻纳布，上演了机器人大战与光剑之战的故事。扒手鹏（李子雄饰）和强（郑浩南饰）因为和为了凑钱与聋哑女友慧心（罗美薇饰）结婚的飞贼伟（郭富城饰）同时盯上了一条项链而不打不相识，项链最终被当地黑道小头目抢走，而三人也结为异性兄弟。因感警察不会被黑道欺负，三人投考警员，而最终只有鹏得以录用，虽然鹏渐渐疏远了两位兄弟，但仍依靠强、伟提供的线索，鹏及时保护了刚正不阿的黄探长（午马饰），在警队脱颖而出，跟进一步与贪腐的上司合作，除掉了不配合收黑钱的黄探长。另一方面，强为了搭救被黑道绑架的伟，失手杀人，并向鹏自首入狱。不久强出狱，发现女友已被鹏夺走，三兄弟关系的裂痕愈发明显，而鹏阴毒的性格也开始渐渐显露……生活中失意的吕飞意外进入游戏中，而他想要回到现实生活的唯一办法就是完成游戏关卡，于是吕飞开始了漫长的闯关之路。吕飞在寻找沉木和钨铁的途中，遭到了董拙等一派人的追杀，也结识了貂蝉和臧霸等人。吕飞被貂蝉的美貌和温柔所打动，几欲动情，却反遭貂蝉背叛……黑社会小弟袁谅奉命拿一颗钻石，但发现钻石的拥有者易先生意外身亡。更意外的是，袁谅在易先生家中发现了失散多年的初恋铃铛，而此时的铃铛已然失忆。\n老大猫哥找来可以读取别人记忆的江涂涂，让他找出有关钻石的信息。江涂涂却发现，铃铛的记忆，竟然是被删除的。\n阴暗的地下室，屌丝袁谅正在键盘上奋力敲击，幻想着这个故事中，自己的分身。事实是，他深爱着铃铛并和她奇怪的相处着……