凯特寇罗伊是个敢爱敢恨、聪明绝顶的女子，当她的母亲去世之后，凯特的富孀阿姨决定收容她。让凯特嫁一个金龟婿，以换取贵族的生活和地位。但是个性叛逆的凯特却爱上一个名不见经传的小记者莫顿，他们互相深爱著对方，但她的阿姨却极力阻止这对恋人的交往。这时凯特的生活中闯进了一个改变她一生的美国富家女米莉席尔，两人马上成为好朋友。米莉第一次看到莫顿时，立刻就爱上这个俊美温文的记者，而这样的三角恋情，加上米莉罹患重病而增加更多的变数。原来凯特希望利用米莉对莫顿的挚爱和她的重病，极力让莫顿接近米莉，并希望在她病逝之后，莫顿能顺利的接收她的财产，他们也能名正言顺地结为连理。因此凯特设计三人同游威尼斯，当凯特看著两人渐生情愫，她害怕莫顿就此爱上米莉，却又不能破坏她一手策画的计谋。在这神秘又凄美的水上之都，三人的情欲纠葛因而展开，莫顿更在两个女人的爱情中不知所措……乡村女孩特鲁迪的小镇驻扎着军队，她于欢送军队的派对次日醒来，发现自己稀里糊涂地嫁人了。嫁给谁还不知道，更糟糕的是还怀孕了。诺威尔从小深爱着特鲁迪，原谅了她的过失，当特鲁迪明白威诺尔是多么爱她时，她为自己利用诺威尔的行为而感到羞耻。一直蒙在鼓里的科克洛克先生知道了事情的真相，他想方设法帮诺威尔逃脱去找和特鲁迪结婚的士兵，却惹出了更多的麻烦。为了诺威尔免遭起诉，特鲁迪决定向人们讲明事情的真相，而在去镇委会的路上却阵痛发作产下了六胞男孩震惊中外……8岁的小女孩丽贝卡（ShirleyTemple秀兰•邓波饰）天生拥有一副好嗓子，她随继父哈里（WilliamDemarest饰）参加某电台的选秀，其歌喉令制作人东尼（RandolphScott饰）绝倒，然哈里却误以为继女落选，已带着丽贝卡先行离开。露西婶婶的生日即将到来，帕丁顿决定送婶婶一份会让她终生难忘的礼物。最终，帕丁顿选中了一本立体绘本，然而这绘本是世间仅此一份的珍贵宝物，为了存钱购买绘本，帕丁顿决定开始工作，在遭遇了一连串的失败后，帕丁顿终于找到了适合他的工作——清洁玻璃窗。就在帕丁顿的存款即将达标之际，绘本竟然被一名神出鬼没的小偷给偷走了，同时出现在案发现场的帕丁顿被当做嫌疑犯捉拿归案，并最终被关进了监狱。在监狱里，帕丁顿凭借着自己的爱与勇气改变了墙内死气沉沉的氛围，监狱外，布朗一家人亦从来没有放弃过替帕丁顿洗清冤屈的机会。八年前，詹把宝拉扔在一个无名的偏僻加油站中，这至今仍然刺痛着宝拉。当时她正在付账，詹没有一句话就干脆消失了，他走进一个人的车子，随后失踪就没有任何消息了。尽管被遗弃这件事过去了这么多年，宝拉还是无法忘怀詹。她的室友乔希知道所有的事，当时他正在搭车，他目睹了加油站的那一幕，他找到宝拉时宝拉已经垮掉了。现在他们已经成为最好的朋友，但关系还有些问题。但是过去的回忆总是想方设法绕转回来。阳光明媚的一天，宝拉竟然接到了詹的婚礼邀请，她立刻决定不去参加，好友乔希却有不同主意：“那家伙把你像个破箱子一样扔在路边，现在是讨回公道的时候了。”于是两个人决定假扮情侣到场。但就在婚礼前一天，乔希摔断了腿而只能待在医院。整个计划似乎要泡汤，这时邻居本映入眼帘。宝拉总是把她的车堵住道路，这令本很生气，但他发现宝拉很有吸引力。所以当本拿着宝拉的发卡出现在她的门口时，宝拉有了个主意：“你愿意陪我参加一个婚礼吗？”本欣然应允，于是这两个几乎互不了解的人出现在了詹和他的很势利的新娘的婚礼现场，一家豪华的大酒店。尽管被警告过，宝拉还是不能拒绝前男友的魅力。宝拉对本的吸引力瞬间骤升，本的关注和嫉妒纠缠着他自己的内心，但那绝对不是在那一刻唯一一颗欲碎的心。1947年秋的陕北，一个大雾弥漫的早晨，小理河边的青石峁村头，爷爷、奶奶送走了最后撤离的儿子和儿媳，领着孙子狗狗又默默地回到自己殷实的家院。为躲避胡宗南军队的侵扰，全村人都撤走了，可爷爷却离不开自己的窑洞和土地。他有他的生活哲学，自己是\"靠双手在黄土里抠日月\"，既不靠红军也不靠白军，有什么可怕的？正当爷爷看着孙子与狗在一起玩耍嬉戏的时候，一支精干的敌人小部队进了村，并在爷爷院子里安营扎寨。电台的军官一进来就开枪打死了爷爷的家犬，那凄厉的枪声响在爷爷的心上。这是一支执行特殊使命的部队，深入腹地是为搜寻转战中的我党中央的踪迹。这支部队里有一个老马夫，领着他可怜巴巴的儿子，还有两个青年女兵，爷爷默默地观察着这些人。在首蓿地，爷爷知道了老马夫的身世，对他产生了同情。士兵中普遍厌恶这场战争。传令兵与孤儿出身的俊俏女兵偷偷恋爱，密谋私逃，但他们的行动被军官发现了。军官为杀一儆百，对他们施以酷刑，传令兵不堪人格侮辱冲向军官，被军官打死。爷爷目睹这一切非常震惊。小理河畔，俊俏女兵苦求老马夫设法帮她逃跑，老马夫想到了爷爷。河神庙里，老马夫求爷爷把有关这支通讯部队的情报通知游击队，他深知，只有当了八路军的俘虏，他的儿子和俊俏女兵才会得救，不料爷爷却似乎无动于衷地跑了。爷爷跑到苜蓿地报告了游击队的大胡子，他不能事先泄露自己的心计！游击队包围了小院，摸掉几个哨兵之后，枪声四起，军官负隅顽抗，企图炸毁机器，但他无法逼近被火力封锁了的窑洞。他冲入草棚逼老马夫冲出去，为保护自己的独苗，老马夫死在弹雨之中。为救军官，圆脸女兵逼俊俏女兵冲出去吸引游击队的火力，俊俏女兵得知传令兵死去的消息后精神失常，被军官一枪打死。军官冲入爷爷窑中，爷爷用门杠把军官打倒！战斗结束了，爷爷掩埋了老马夫与俊俏女兵的尸体，默默地送独子参军，去迎接新中国的曙光！影片没有从正面反映战争，而是撷取了一个狭小的农家院落，一次微不足道的战斗。它表现了主人公爷爷淳朴、勤劳、谦逊，也写了他的倔强、固执、愚钝、土气。他是一个普通人的英雄，英雄的普通人。即使对于另一营垒中的军官，影片也把他作为普通人来写，不搞脸谱式的形象。创作都试图测战争对每个人心理的冲击，让每个人物都不由自主的作淋漓尽致的“表演”。