时间回溯到1979年的纽约……加布里埃尔·里奇蒙德（蒂莫西·赫顿饰）是一位非常有才华的建筑师，而且已然过上了一个看起来拥有着一切的富足且美好的生活，包括一位美丽的贤妻（达娜·德拉尼饰）、一个可爱的女儿和一大群至交好友。可是，加布里埃尔却开始越来越多的将大把的时间花在电影院里，为了逃避工作，而甘心将自己置身于一个虚构的世界当中，因为他发现自己似乎更愿意与这些拼凑起来的虚构人物交流。当不真实的想象反衬...美藉华人黄昆与美国黑人“老黑”，同为三藩市的警察。黄昆武功高，性格刚烈，故被称为黄面老虎。一天，老黑因开罪当地流氓，遇到暗伏，黄昆救友心切，将一名流氓置于死地，因而被上司纽曼撤职，并在狱中服刑一年。刑满后，黄昆与老黑时有往来。一夜，老黑追捕银行劫匪，在当地华侨朱氏后院被击毙。次晨，纽曼逮捕朱氏夫妇，并被探员迫其签认罪状。黄昆愤于知己被害，四处侦查，知纽曼私通匪党，乃将纽曼击毙...居住在洛杉矶的除虫专家亚历克斯·马迪斯（格雷戈·格伦伯格GregGrunberg饰）在一次工作中被褐皮蜘蛛咬伤，他到医院就诊，结果殓房一名医护人员被某具尸体里爬出的巨型蜘蛛攻击，留下难以置信的可怕伤口，正为医药费发愁的亚历克斯自告奋勇前去解决。与此同时，美国军方一对人马全副武装来到医院，宣布对此实施封锁。原来那只神秘蜘蛛来自军方的实验室，而错误送到医院的尸体无疑成为所有灾难的开始。在此期间，那只可怕的恶魔悄无声息出现在医院各个角落，并展开血腥的屠杀。无意被卷入期间的亚历克斯，恐怕很难再抽身而退……尚处于“浪漫主义”萌芽时期的小男孩雷夫，进入了一所校规严格的传统中学。老师视他为眼中钉，他看到老师就满脸黑线。当雷夫的画册被校长扔掉后，他瞬间进入究极进化！自从一场乌龙绑架之后，被割伤脸的婉儿受到杨清音的温柔对待，洛颜也最终决定和大饼相濡以沫，而完全没事的小陌回来后,依然在竹下居欢乐自在，她并未察觉一位刚进入竹下居的名为白篱落的女子将和她发生怎样的争夺，争夺走爹爹留下的《药祖乾坤注》和她仰慕的居主苏沐扇。喜剧演员怀特被美军召集入伍，但不是去当兵，而是让他去当间谍，身份也是喜剧演员，要拿微型照相机去到摩洛哥把美军需要的机密拍照会俩，在摩洛哥他遇到了“老朋友”莉莉，两人开始小打小闹，最后才发现对方是间谍。