这部影片讲述了荷兰著名画家伦勃朗的浪漫情事和职业生涯，并着重讲述了他的代表作《夜巡》的创作过程。伦勃朗一直是上流社会的肖像画家，他拥有接踵而至的订单，美满甜蜜的爱情。直到1642年他的妻子为他生下小儿子不久去世，生活开始大转折。随之而来的是因为为阿姆斯特丹射击手公会画家创作的集体肖像《夜巡》又被顾主告上法庭，使伦勃朗蒙受了事业上最重大的一次挫折。此后他的事业开始衰落，他开始陷于债务之中。人世沧桑、人情冷暖……上回的主角“海龟”森美和朋友阿威（杜汶泽配音）已升级做爷爷，凑住两个乖孙：里奇同恩娜出海。谁不知未出海就被人类捉住上船，并遇上有精神分裂的“龙虾”劳苏（郑丹瑞配音）和扮死高手“怪鱼”尖波（卢海鹏配音），原来他们正要被送往全球最庞大最奢华的高科技人造水世界做展品，森美和阿威更在途中同两个乖孙失散！被困在海底监仓的森美和阿威，认识到各种外型趣怪性格可爱的海洋朋友，有“烂gag小丑鱼”杜斯、“扁头鲨鱼”...当巴黎裁缝莫里斯·柯特林得知他的一位贵族客户吉尔伯特·德·瓦尔·泽子爵是一个从不为他所获得的商品付钱的无赖时，他就出发去收欠他的东西。他从子爵那里得到的现金很少，子爵绝望地认为他的叔叔阿泰林公爵不知道他的债务。他建议莫里斯花点时间在城堡里，直到找到钱。公爵立刻喜欢上了被介绍为男爵的莫里斯，但珍妮特公主那天早些时候在路上遇到他之后，情况就不同了。随着时间的推移，珍妮特爱上了由加里克麦克德写的他。为了把孩子生下来准备回乡下和妈妈住的未婚母亲顺英偶然的与一位戴棒球帽的怪异男子合乘了一辆出租车。棒球帽男子似乎知道出租司机和顺英的一切，不停的胡说八道并开始倒计时。最后伴着他的尖叫声，出租车突然停了下来，瞬间出租司机和顺英都失去了意识。后来在荒地上苏醒的顺英试着开手机但却没有反应，甚至通电的所有东西都停止了运转，人们也一个一个的消失，而被困于这个荒凉怪异的村庄的顺英最终能否与母亲取得联系呢！？警官Ferguson（亨弗莱·鲍嘉）在多年的努力后得到了愿意指控杀人组织首脑的证人，然而虽然在严密的保护下，证人依然惶恐不安，最后坠楼而死。一切的努力都被白费，警官开始回想整个案件的起因……在杜鲁门高中的古怪教师的包围下，MitchCarter赢得了加利福尼亚年度教师奖，并立即收到一个诱人的提议，可能迫使他辞职。