故事背景设定在二十世纪初，以发明健康玉米片闻名全球的凯洛博士经营了一家令信徒们为之疯狂的健身疗养院，他在院中提倡禁欲、素食、瘦肠等特别的健身法，又用军事化的管理带领大家唱歌做体操，使一对慕名前来的年轻夫妻大开眼界，分别经历了一段匪夷所思的奇遇。探员大细与外籍女神探欲破一诱骗少女往外埠卖淫集团，却被油脂青年生事而破坏行动，无功而回。飞车权以婴孩作掩饰而偷运枪械，却于大车上被探员散仔男无意揭破。权见事败，跳车而逃。负密令返港之杀手荷兰飞及荷兰牛得悉权难完成使命，杀之灭口。二人欲械劫投注站却被大细与散仔男知悉而包围……1947年秋，北京近郊农妇佟李氏，因为丈夫被地主逼死，生活无靠，携带女儿大香进城投奔舅母孙大妈，以缝洗衣服维持生计。同院年轻工人尚幼林，同情佟氏母女的遭遇，常给予帮助，天长日久，大香和他产生了感情。谁知孙大妈收留佟氏母女未怀好意，暗中串通伪侦缉队长流氓马三，以介绍大香进工厂为名骗卖到老板崔胡子、胭脂虎夫妇所开的“同喜院”去当妓女。佟氏母女不知内情，上了圈套。崔氏夫妇为人残暴，院中姊妹原有月仙、顺宝、桂红、翠莲、银花等人，在大香入院不久，又用讨债的手段，强迫寡妇田氏为娼，取名凤喜，并将其母子拆散。大香被骗之后，一直想要跳出火坑，可惜没有机会。转眼是1948年的春天，某晚，伪巡官来查验捐照，大香就趁此机会，鼓足勇气向他求救。不想伪巡官早已接受了崔氏夫妇的贿赂，不但大香不能如愿，反而使佟李氏气愤得投河而死。尚幼林得知大香被骗落入娼门，便去“同喜院”探视。回来后与父亲商量用亡母所遗的积蓄为大香赎身，不料又中崔氏夫妇的圈套，不仅钱骗走，而且还遭毒打。大香悲伤失望之余，萌生死意，幸被翠莲发现，救下性命。月仙染上梅毒，胭脂虎见她已没用，用残酷的方法将其活活害死。大香等目睹惨状，悲愤交集，无奈淫威之下，既无法逃走，又不敢反抗，只有忍气吞声，相对饮泣。不久，北京解放，马三因从事特务活动被捕。北京各界代表决定封闭全市妓院，并关押所有领家老板治罪。政府将所有妓女集中起来，不仅给她们治病，归还她们的财物，还教她们学习，找到她们的亲人。她们斗争了老板，参加了生产劳动，开始了新生活，大香也参加了卫生部的防疫大队，到苏北去工作。革命枪响，寿王府的老夫人为安人心，拿出慈禧太后钦赐的百寿袍，要赐给即将选出的新福晋。秋月与玲珑两位夫人明争暗斗，最有希望成为福晋的琬婷虽无心争斗，但为自保不得不应战。日本特使的到来，给了玲珑翻身的机会，她假借好色的日本特使之手，想置琬婷于死地，不料自己差点被玷污，多亏琬婷出手相救。幡然悔悟的玲珑发现了日本特使的真正目的，是利用寿王爷的地位，窃取海城港口资料，为下一步的侵略机会铺平道路。在国难面前，这些王府里的夫人们放弃了彼此之间的争斗，携手对付日本特使。她们计划利用册封福晋的时机，冒险偷出机密文件，然后昭告天下日本人的阴谋。谁知关键时刻，秋月抓住了把柄，要挟琬婷让出福晋的位置。看似秋月仍沉迷于争名夺利，实际上却是代为赴死，与日本特使同归于尽。秋月的壮烈牺牲，最终确保计划顺利完成。她也成为了民国历史上最后一个福晋。该电影以1942年侵华日军对我太行山区进行疯狂扫荡为背景，结合山西长治地区真实存在的感人故事，以纪实手法讲述了在山西屯留老爷山的一场突围中，由韩少峰等人组成的侦查小分队在归队途中，意外发现日军驻地囚禁着十几名群众，为了营救并保护群众撤离敌占区与日军展开殊死搏斗的故事。世界赌王赛即将开始，赌坛再度风起云涌。