时间是1979年，美国俄亥俄州一个平凡小镇。少年乔·兰布（乔尔·科特尼JoelCourtney饰）痛失母亲，生死悲痛让他久久地沉默。数月后，他应好朋友查尔斯（雷利·格里芬斯RileyGriffiths饰）的邀请，决定约上几个朋友一起用超8摄像机（8mm）拍摄一部恐怖电影。当然令他下定决心的，是那个令她心仪的美丽女孩爱丽丝（艾丽·范宁ElleFanning饰）也参与其中。在某个夜晚，爱丽丝驾驶父亲的汽车载着伙伴们来到火车站拍戏，谁知却目睹了一场极其惨烈的火车事故。　　这起事故还只是一系列不寻常事件的开始，小镇上的人们相继离奇失踪，各种奇怪的事件也接连发生。少年们的摄像机记录关于这一切的秘密……巴黎医院中，滤过性病原体学者劳伦斯被一种不知名的病毒感染，即使她的前夫，著名的生物学家也无法解释。不久之后，发现该病毒与老鼠有关，与此同时由于清理垃圾工人的罢工，城市一时间老鼠泛滥。劳伦斯异常的恐惧，而当她的女儿被老鼠咬伤后犯病，她的怀疑得到了确定。一场与时间的竞赛开始了。劳伦斯一方面要抓紧时间研究抵抗病菌的药物，一方面要催促政府立即采取行动。亚力克斯的父亲也是受害者之一，亚力克斯所饲养的宠物小白鼠埃尔顿也被咬伤了，但它并没有传染上病毒。成千上万的老鼠涌入城市，劳伦斯发现他们所饲养的两只老鼠已经基因变异，感染了病毒，并跑了出去。而负责这项实验的负责人正是劳伦斯的前夫…曾经，拿破仑（马龙·白兰度MarlonBrando饰）爱上了名为黛丝蕾（简·西蒙斯JeanSimmons饰）的美丽少女，随着时间的推移，黛丝蕾对拿破仑的爱意日益加深，甚至不惜献出大量金钱资助这个她最爱的男人。然而，拿破仑很快就发现，黛丝蕾并不能帮助自己实现自己在政治领域的野心，转而开始追求名媛约瑟芬（梅尔·奥勃朗MerleOberon饰），悲愤交加的黛丝蕾怀揣着一颗破碎的心成为了伯纳达将军（迈克尔·伦尼MichaelRennie饰）的妻子。之后，拿破仑平步青云最终到达了权力的顶峰，而伯纳达将军则率军公然反对拿破仑的统治。莫斯科一役后，战败的拿破仑被流放到了荒岛之上然而野心不死，黛丝蕾出面劝说，希望曾经的爱人能够放弃战争，接受流放。年轻有为的纽约副市长凯文一直与资深政治家约翰·帕泊斯市长合作无间，对于日常发生的罪案殛种种问题都处理得很有默契，这个市政厅堪称为完美的班底。直到有一天，街头发生枪战．不仅有警员及毒赈授杀，还有一名六岁黑人儿童也因此丧生。在各方面舆论的压力下，副市长凯丈亲自进行调查，同时律师玛丽·贝斯为保障一警员遗孀的赔偿也决定查出真相。于是两人一起进行调查，将案件抽丝剥茧。但是种种迹象令他们感到事有蹊跷，一个重大的秘密即将暴露无遗。中年男子山下拓郎（役所广司）在亲眼目睹了妻子与人偷情的场面后，于愤怒中刺死了妻子，锒铛入狱，八年后，获假释出狱的他在千叶县利根河边开了家小理发店，因为当年的遭遇，他对人很难再信任，平时唯有的交流对象是所养的鳗鱼。山下无意间救下自杀的桂子（清水美砂）后，后者为了报答他留在理发店里工作，并因性格开朗为他招来很多客人，而他的性格亦渐渐阳光起来。山下的前狱友高崎出狱后，来到利根河附近从事垃圾回收的工作，为将山下的平静生活打乱，他开始不断地揭露山下的“丑行”，而桂子的原情人堂岛也于此时寻来，要带桂子和她的钱走，虽然深知一旦与人发生冲突就必须回到狱中继续服刑，山下还是为了保护桂子勇敢地采取了行动。故事讲述弗贝克饰演的年轻医生艾娃，偶然发现一本18世纪的神秘笔记，随着深入研究，她也逐渐发现了笔记中的秘密。影片将采用古今两条故事，发展双线剧情，丹斯将出现在现代部分，饰演一名俄罗斯医生。