本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。春秋时代。吴国著名铸剑大师干将潜心于提升剑的工艺价值，历尽艰辛凝铁成钢。在铸剑的同时，干将看到的已不是利剑，而是血泊中的灵魂。干将的好友要离狂歌讽政引起吴王阖闾的不快，残杀其全家。描写解放战争初期，内蒙人民在党的帮助下，揭露国民党反动派，企图继续奴役压迫内蒙人民的阴谋，蒙汉人民亲密合作，战胜美蒋特务的故事。一位杰出的科学家被从公司的实验室里赶了出来，被派到印度去销售她发明的转基因大米，但她没有意识到这会毁掉当地的农业生产。明朝嘉靖年间，嘉靖皇帝求仙炼丹无心朝政，奸臣严嵩独揽朝政勾结祸乱。京城朋党林立人人自危，东南沿海倭患尤甚猖獗一时。虽有戚继光、俞大猷奋力抗敌平息倭患，但溃败的倭寇趁朝政不举天下大乱，勾结恶霸汉奸，流窜于江浙一带，致使民间百姓深受其苦。在浙江某府，流窜倭寇一夜杀尽万朝观，穿上道服假扮道长，于观内后堂暗设机关，专门暗算前来求签算卦的小姐夫人。一时间，坊间失踪的小姐夫人多达数十人。江浙倭患惊动朝廷，嘉靖皇帝颁旨，着柳远山为钦差大人，以监粮为名，暗查镇南王与倭寇勾结篡乱之事。柳大人带府内护卫石头秘密前往江南，千金小姐柳飞燕因思念石头尾随而来。柳大人下榻钦差府不便露面，石头拜访天下镖局，请来同门师弟王天虎，以天下镖局走镖为名，暗中进入万朝观。柳飞燕不知其中秘密，任性行由险些落入倭寇于观内后堂设下的机关暗窟。此行万朝观，柳大人断定万朝观就是祸害失踪小姐夫人的罪魁祸首，至于万朝观是否与镇南王有勾结，还待继续查探。柳大人正思量如何试探万朝观与镇南王的关系，柳飞燕因急于营救暗窟里的姐妹惹下大祸，天下镖局王天虎为营救柳飞燕丧命。飞燕惹下大祸，秉性仗义的石头不甘心师弟如此送死，遂夜闯万朝观，一举荡平万朝观。铲除万朝观的倭寇，引起镇南王的不安。在朝廷颁旨柳将军密切关注镇南王时，镇南王铤而走险孤注一掷，设下鸿门宴，意欲陷害柳远山。剑拔弩张之际，石头杀将而来，在督抚刘将军的援助下，一举拿下拥兵自重的镇南王。柳远山回京复命，朝廷念其此番有功，晋升为二品大员，石头升为御前护卫，择黄道吉日，与柳飞燕结莲理之好。讲述了5名性感卧底女警利用机智和看家本领摧毁一个国际犯罪集团的故事。