1375年，中国正是元明更替之际，高丽国亦经历了内乱，明朝使臣被高丽所杀。这一年，高丽使团在龙虎将军崔祯（朱镇模饰）和州镇兵系统的长官大政（安圣基饰）率领下出使明朝，却被边境官员以为明朝使臣报仇为由羁押，发配大漠。使团一行人在大漠遭遇蒙古一部袭击，意外的获得了自由，在返回高丽的途中，使团偶遇被蒙古拉哈木将军（于荣光饰）一部捉获的明朝公主芙蓉（章子怡饰），崔祯决定救出芙蓉公主，以便南下南京觐见朝廷，完成使团的任务。使团中获得自由身的奴隶英率（郑宇成饰）和龙虎军、州镇兵等人大开杀戒，将公主救出。拉哈木不甘示弱，返回大营召集部从，誓要将公主带回大漠。越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。　　Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。　　某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。　　随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。私家侦探杰克受一位房地产开发商杰克鲍曼的委托，调查他的妻子与饱曼的事业合伙人通奸的事实与见证。不料饱曼的妻子与合伙人正在旅馆开房间时，鲍曼冲了进去，枪杀了合伙人。而合伙人的妻子则控诉这是鲍曼的一项阴谋，是蓄意的谋杀，鲍曼为的是想吞并整个产业……雯是个善良的幼教老师，她打算利用轮休的年假，选择自己休假的方式，于是她登上了这豪华的邮轮，在船上遇到了以前的同学，爱慕虚荣的凯丝与倩倩，以前在校时常常欺负洁雯，现在到了船上一样看不起她，但洁雯不以为意，仍然笑脸迎人。洁雯在船上遇到了一个小扒手(皮皮)，偷偷上船的皮皮一心一意只想找到从未见过的船长父亲，平时以扒窃为生，有一次洁雯捉到，她发挥教精神，将皮皮导向善的一面，并诚心的帮皮皮寻找父亲。母亲即将出狱的消息让莱姆（马丁·康普斯顿MartinCompston饰）的心中充满了喜悦，因为他明白，母亲是无辜的，她惨遭牢狱之灾只是为了替她那混蛋男友斯坦（GaryMcCormack饰）顶罪。在母亲出狱之前，莱姆还有好多事情要忙，他希望母亲能真正的获得自由，这意味着她必须远离一切可能将她拉下水的人，其中包括斯坦和莱姆的祖父。在莱姆的计划中，他将带着母亲前往农村开始新的生活，但这已计划若想成功，钱是不可缺少的重大前提。就这样，莱姆和小伙伴们开始变着法子赚钱，甚至涉及到了一些非法交易，在不知不觉间，一心向钱的莱姆突然发现，自己已经陷入了麻烦之中无法自拔。阿历克斯（本·斯蒂勒BenStiller饰）和南希（德鲁·巴里摩尔DrewBarrymore饰）这对夫妻搬进了一桩双层公寓。这个公寓虽然是装修古旧了些，却是一个美妙的生活居所。唯一的糟糕事情是，公寓的二楼住着一个叫康奈利太太（艾玲·伊丝儿EileenEssel饰）。这个年近一百岁的老人，竟然给这对夫妻带来了灾难性的麻烦。　　康奈利太太总是在不合时宜的时间干扰阿历克斯和南妮的生活：在阿历克斯专心写作的时候支使他帮忙处理繁杂的家务活，在夫妻生活正到酣甜处时在他们窗边露出一个可怕的身影，用强大的电视音量来干扰他们的睡眠。更为无可奈何的是，康奈利太太毁了这对夫妻的事业，阿历克斯的书稿被她毁于一旦，南希也因为她的不间断骚扰而丢掉饭碗。夫妻两人对这个可恶的康奈利太太已经忍无可忍，他们决定，用一个神不知鬼不觉的阴谋，狠狠处置把这个无法无天的老太太，还有她那只专做帮凶的鹦鹉……