15年前，阿龙（李璨琛饰）父因母亲珊姐（吕珊饰）烂赌向大耳窿借还债，导致意外车祸死亡，因此阿龙及妹妹雯雯（吴俐璇饰）非常痛恨母亲，但阿龙为雯雯之生计及保护家人，投靠天神（林雪饰）阿窿集团，开始他的阿窿生涯。　　阿龙鼓励雯雯考警察部队，但因阿龙的职业背景，令雯雯承受压力，导致兄妹俩感情破裂，最后雯雯更离开警察学院。　　一天，一个自称是专门铲除大耳窿集团的特别行动组找上阿龙，要他以卧底身份收集天神犯罪证据，以消灭放高利贷活动。正当阿龙努力搜寻天神罪证时，妹雯也加入天神的集团，还为了争上位靠拢处处与他为难的黑狗（张兆辉）身边。　　黑狗是天神的养子，一直深受天神重视，然而自从阿龙的加入，令他有感地位不保，一直视阿龙为敌，他与天神都不知道雯就是龙的妹妹，还爱上雯。而黑狗身边已有一个欣（温碧霞饰），后者的父亲原是欠债者，欣为了救父及顾母，只好接近黑狗，但是雯的出现，也令欣感到自己地位受威胁。　　欣觉得雯的出现绝不是偶然，因此怀疑对方的真正身份，她劝黑狗别太信任对方，但黑狗不信，为了找出证据，黑狗设了个陷阱试探雯，没想到雯真的中计，在千钧一发时刻，知道妹身处险境的龙却出现……尼克（梅尔·吉布森MelGibson饰）是芝加哥一间广告公司的小经理，是个典型的大男子主义者。对于新来的女人上司达西（海伦·亨特HelenHunt饰），他更是满腹牢骚。达西要求尼克设计出女性用品的创意广告，令达西分外头痛，一不留神，尼克在自家浴室中触了电，这次事故让他获得了一个神奇的本领——读心术。有了这个意外的收获，尼克现在就能轻而易举的知道身边女人们的心事。他渐渐的沉迷于此，并惊奇地发现原来达西一直都对自己有好感。于是，尼克决定将计就计，利用达西的心事好好捉弄她一番，他千方百计接近达西，讨她欢心，却不知自己正在堕入情网。自从得知女人的内心世界，这个大男人终于领悟到她们的美丽，和水火不容的女上司共赴爱海。DuncanAllen（亚历山大•马特恩饰）要皮条客Derek（强尼•哈瑞思饰）找一个未成年的女孩来满足他恋童癖的欲望。Derek让妓女Kelly（罗瑞恩•斯坦利饰）在路边找到了离家出走的14岁女孩Joanne（乔治娅•格洛梅饰）。就算十分不愿意，但面对Derek的威逼与金钱的诱惑，Kelly还是把Joanne带到了Duncan的家中。Duncan很快想要带Joanne带上房间，这时候两名女生都不安起来。直到听到Joanne的求救，Kelly冲上了房间。挣扎中，Duncan被Joanne刺伤了，重伤死去。两名女生落荒而逃，她们逃到了布莱顿。回想前天晚上的事，她们都十分后怕。另一方面看到父亲被杀的Stewart，找到了Derek要求他一天时间内找出两名女生。Kelly与Joanne还是被Derek找到了，Stewart在一片空地上等待，...出身富贵之家的霍家贵，为人调皮捣蛋，但却好打抱不平，一次外出发现一老者同一群黑衣人搏斗，故上前帮助老者打退敌人，但老者因失血过多已经奄奄一息，临死前将一匕首交给了贵。没想到这把匕首给贵带来了杀身之祸…在逃命的途中幸得到山的相救并认识了义士骆和其女娟，贵与娟一见钟情，但又怕其父不答应，也只能偷偷的追求娟，故而引发一段段爆笑场面。黑白双煞终于找到了贵并要其交出匕首，贵不从被打伤，后骆将毕生绝学“笑拳”传授给贵，贵利用自己的悟性同苦练终于将“笑拳”融合在“太极拳”里，因而学成了“笑太极”，于是前去找黑白双煞报仇雪恨……阿力是三清市一个车技很好的外卖小哥，但是却按照父亲郭勇的嘱咐从来不碰赛车。外来的车手松木雅闯入到了这里，并打败了当地的车手李爱国。无意间路过这里的阿力被惠子发现，并委托他来帮助李爱国打败松木雅，并完成父亲的心愿。最终阿力战胜了松木雅，并也收获了惠子的芳心。孟飞扬应老领导刘校长之邀，去少年军校担任教官，但少年军校里却是一群调皮孩子，尤其是201寝室，更聚集了五个有着各自坏毛病的问题少年。他们以郭小兵为首，不断跟孟飞扬作对，并瞒着教官暗中收留了离家出走的小女孩刘姗姗，刘王姗姗其实是刘校长的女儿，刘校长和孟飞扬将错就错，借着刘姗姗给孩子们安排了一次特殊的课程，让郭小兵等人理解了军人的使命和意义，改掉了自己的坏毛病，而孟飞扬也开始正视自己身上的问题，和孩子们一起得到了成长。