17岁，前途无限的运动员大洙（姜东元饰），有望成为偶像歌手的美娜（宋慧乔饰），因为腹中的孩子决定成为早婚父母。大洙和美娜悉心照料患有罕见先天性早衰症的儿子雅林，他也快将17岁了，但瘦弱的身躯停留在8岁，外貌则是80岁的老人！命运并未封锁雅林青春的心灵，继承了父亲的乐观、母亲的感性，对人生有着异于常人的早熟及领悟。有日，雅林一家三口的故事被电视台广泛报导，瞬间成为公众话题，令他余下的人生得以走得更高、更远、更颠簸……根据苏联作家马克西姆·高尔基的同名剧本《在底层》改编拍摄。Champion市的犯罪率极低，Amazing队长为了重新吸引公众注意力，想出了一个馊主意：他把关在监狱里的死对头Casanova放了出来，以便再度和他过招，不料竟被Casanova绑架。和所有的坏蛋一样，Casanova准备趁Champion市权力真空之际控制这个城市。这时一群“英雄”出现在公众的视野里。这七个蹩脚的热心青年把自己叫做TheMysteryMen（神秘人），他们也确实有一些或者认为自己有一些特殊的本领。在怪博士Heller的帮助下，神秘人誓要从Casanova手里救出Amazing队长……黄力因有事外出家中只剩下妻子和佣人毛毛，在一次偶然的机会，黄力接到老婆的来信，信中说自己已有身孕，其妻暗自高兴，猜想丈夫阿力一定会很高兴，然而恰恰相反，丈夫接到信后顿时火冒三丈，连夜赶回家捉奸，没想到居然多了一个女人，自称是黄力的爱人，也有了黄力的骨肉，黄力在想一举两得办法中，结果被两个老婆给遗弃了……一个美国人MatthewBarnes跑到英国来走马上任，负责接待他的JohnGissing从Matthew下飞机就开始故意放他的鸽子，于是，Matthew开始了一场寻找之旅。终于Matthew找到了John并且发现自己是被玩了，于是反过来又把John整蛊了一番。永祥的家庭矛盾随著香港九七回归临近而有所抬头，因为妻子凯迪坚持要移民加拿大，而永祥则觉得暂时不是时候。正当大环境面临著变迁的时候，永祥的公司内部也发生了一场地震。永祥的配音公司新来了女上司邓铃，并要开除一直以来很照顾永祥的添叔。起初，永祥不相信添叔做了些违反纪律的事情，但是，一次录音事故，却让他不得不怀疑添叔的确在暗处捣鬼。他和邓铃二人在工作中情愫暗生，并化作永祥为公司卖命工作的动力。而不知情的凯迪亦同意先带女儿迁往加拿大。表面上暂时平静的局面很快被打破。永祥无意中听到了邓铃不为人知的秘密，而妻子也知道了丈夫的出轨实情，永祥的境况陷入一片狼藉。