解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。马须仁(梁朝伟饰)专门为上市公司提供重组合并方案，是一个年轻有为的钻石王老五；但他的为人却十分刻薄吝啬，女友为了报复将他的信用卡及银行支票全部挂失，恰巧又遇上公众假期，银行都停业了，他突然之间变成了身无分文的“穷人”。这时，马须仁邂逅亚彩(舒淇饰)，更在亚彩面前大出洋相，笑话百出。亚彩以为他假装扮成有钱人，于是劝马须仁应当脚踏实地做人，两日在交往中渐渐坠入爱河。亚彩由于父亲炮仗叔(黄一飞饰)逼她嫁给乡长之子，无奈下向父亲辩称已跟一个富家子弟相恋，并安排马须仁与父亲见面。本来就是有钱人的马须仁表现得游刃有余，但他的真正身份终给亚彩揭破，亚彩认为他是故意玩弄他，一怒之下出走了……在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西…男主人公李晓安是当年一名北京上山下乡知识青年，女主人公秀娥则是北大荒当地某村一个可爱的姑娘。当年，李晓安与三名男知青和一名女知青到北大荒大王村插队落户，他与秀娥很快双双坠入情网，这让女知青杨岚伤心不已。因为杨岚是依赖李晓安才跟他来到北大荒的，感情失落的杨岚后来调到公社当起了卫生员。另外三名男知青，其实也都很喜欢秀娥。秀娥对他们也经常给予关心和照顾。当年的秀娥美丽、真诚，对知识青年极富爱心。但友情要让步于爱情。当李晓安宣布自己与秀娥真心相爱后，他和另外三名男知青之间非但没有发生什么不愉快，反而更亲密了。与此同时，三名男知青不约而同的担任起城市知青和北大荒姑娘之间的爱情守护者来。秀娥的父母却另有所虑，他们担心李晓安总有一天将返城，最后会把自己的女儿甩了，使自己的女儿受到伤害，于是趁知青们到矿上务工，逼秀娥嫁给了别人……秀娥在入洞房前却精神失常了，男方和她离了婚……此时的秀娥，人生陷入无可救药之境。然而李晓安并未嫌弃她，毅然决然地和她结了婚。李晓安认为，真爱能够使秀娥也使自己获得人人都希望的婚姻幸福。知青大返城后，李晓安又在北大荒生活了八年；他和秀娥也有了一个儿子。秀娥在他的爱护之下，病情一天比一天稳定……李晓安是独生子，父亲早已去世，城市只有老母亲一人了。李晓安的老母亲谎报病情，将儿子哄骗回了城市……天下母亲都是心疼儿子的。母亲劝李晓安与秀娥离婚，或将秀娥送入精神病院，重新开始自己的城市人生。李晓安不能接受母亲的劝说，他反复向母亲强调，自己对于秀娥不是出于什么同情，而是出于爱。母亲当然不能理解爱是可以像儿子和秀娥这样的。当年的知青伙伴们，又一如既往地担任着李晓安和秀娥在城市里那一种别样的夫妻之爱的守护者。最终，母亲不但接受了秀娥这一个儿媳妇，而且看到了秀娥心地的善良……又是十几年过去了，今天李晓安和秀娥仍不舍不弃地生活在一起。他们的儿子也在国外读博士了。当年的知青伙伴们，是他们在城市里最亲的亲人。虽不是亲人，胜似亲人。但他们都已人过中年，快老了。未变的是他们之间温暖的关系，那体现着我们中国人的传统美德--仁、义、爱、信…因一起汽车盗窃案而在狱中度过了6个年头的鲁迪·邓肯(本·艾佛历克)和他的狱中同伴尼克终于将被假释了。在听过尼克讲的无数与一个叫做阿什莉的从未谋面的女子书信往来的故事之后，鲁迪期待着回到他日夜思念的家，并在温暖的家中喝一杯热腾腾的咖啡。当尼克在一次监狱骚乱中被杀死后，鲁迪决定出狱后以尼克的身份与这个陌生的女子会面。由于尼克在印度赌场工作的经历，鲁迪发现自己落入了阿什莉的兄弟加布里埃尔(加里·辛尼斯)的手掌，被迫参与一个加布里埃尔一伙已经与尼克事先谋划好的赌场抢劫案之中。在机场，雷鹏遇见了与前女友高度相似的女孩温柔，又遇到了试图撮合他俩的奇怪男子舒代，双方达成了“假装情侣”的契约，一系列啼笑皆非的温馨闹剧至此展开，原本一切都很平静，孰料，一个惊人的真相浮出水面，直指向前女友的意外身亡…