周家浩与钱兰英青年时代相爱，后来家浩到南方参加革命军，兰英爱慕虚荣的母亲逼她与商人张鸿昌结婚。后来，兰英得知家浩回到上海，她找到了家浩，取得家浩的谅解，与家浩一起来到南方。抗战期间，做铁路站长的家浩不受沦为汉奸的张鸿昌的威逼利诱，不给他车皮运走私货品。他们虽然生活清苦，但人格高尚，这一切潜移默化地教育了女儿元珍。今天，看到女儿在众多的追求者中，选中了铁路工人王友深,走上了和自己当年一样的恋爱之道，他们感到无比欣慰。影片讲述了龙湖山天剑门掌门人赵林（陈浩民饰）为保护修炼出的九转金丹和龙虎印，与天灵派叛徒刘巫祝（徐少强饰）展开对决的故事……母亲即将出狱的消息让莱姆（马丁·康普斯顿MartinCompston饰）的心中充满了喜悦，因为他明白，母亲是无辜的，她惨遭牢狱之灾只是为了替她那混蛋男友斯坦（GaryMcCormack饰）顶罪。在母亲出狱之前，莱姆还有好多事情要忙，他希望母亲能真正的获得自由，这意味着她必须远离一切可能将她拉下水的人，其中包括斯坦和莱姆的祖父。在莱姆的计划中，他将带着母亲前往农村开始新的生活，但这已计划若想成功，钱是不可缺少的重大前提。就这样，莱姆和小伙伴们开始变着法子赚钱，甚至涉及到了一些非法交易，在不知不觉间，一心向钱的莱姆突然发现，自己已经陷入了麻烦之中无法自拔。建筑师托尼（梁家辉饰）的个性十分木讷老实，以至于他暗恋同时艾琳（陈雅伦饰）多年，却总也鼓不起勇气表白，更糟的是，艾琳已有一位感情亲密的男友，托尼的单恋似乎注定不会有结果。一次偶然中，托尼被猛鬼缠身，索性得到名为嘉嘉（关之琳饰）的女鬼相助才得以脱身，也正因为这件事，托尼拥有了能与嘉嘉心意相通的特异功能。得知了托尼的苦恋，热心的嘉嘉决定帮他一把，一番波折之后，艾琳终于离开了男友，投入了托尼的怀抱，可是，直到这时，托尼才发现自己其实早已经深深的爱上了嘉嘉，无奈人鬼殊途，无法承受分离之苦的托尼竟然决定殉情。一位三十岁的男人收到了他母亲的死讯，他回到家乡参加葬礼。虽然他极力想忘却过去的生活，然而他与母亲生活的片段仍然萦绕在他的身边。1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。