小龙出生于贫困的家庭之中，母亲让他拜于占元（洪金宝饰）为师，学习技艺。在学校中，小龙结识了三毛、阿彪等同门师兄，彼此之间结下了极为深厚的友谊。一次偶然中，三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，两人情投意合，走到了一起。随着时间的推移，京剧的热度逐渐退却，观众越来越少，不少同行转战电影行业，混得风生水起。入不敷出的于占元最终决定关闭学校，小龙等人因此失去了唯一庇护他们的家园，师徒依依不舍的别离，迈向各自的人生。上海某赌场，罗烈与帮会头目金四、张二和田八在赌命。罗烈好友黑豹及时赶到，救走罗烈。罗烈去异国避风，要黑豹照顾自己心爱的姑娘小娟。黑豹无意救了小娟，设计取得小娟的好感。黑豹利用金四、张二和田八间的矛盾，渔翁得利。因一起汽车盗窃案而在狱中度过了6个年头的鲁迪·邓肯(本·艾佛历克)和他的狱中同伴尼克终于将被假释了。在听过尼克讲的无数与一个叫做阿什莉的从未谋面的女子书信往来的故事之后，鲁迪期待着回到他日夜思念的家，并在温暖的家中喝一杯热腾腾的咖啡。当尼克在一次监狱骚乱中被杀死后，鲁迪决定出狱后以尼克的身份与这个陌生的女子会面。由于尼克在印度赌场工作的经历，鲁迪发现自己落入了阿什莉的兄弟加布里埃尔(加里·辛尼斯)的手掌，被迫参与一个加布里埃尔一伙已经与尼克事先谋划好的赌场抢劫案之中。阿聪中越战时为中国军官，与阿红结合，后经几番变乱而失散。聪因越战时脑部受伤，头部中间会极痛楚，被迫在山林中渡过苦难的日子，后来结识JOY，两人逃出越南。但两人敏捷的身手，很快便被杀手集团招揽加入，聪因头痛，需以吗啡止痛，费用不菲，遂加入成为国际著名的雌雄杀手。而红却到了香港，并与女警兰姐及SUE结成好友。兰因工作上的英勇表现，被上司赏识，更被派往北上保护署长与夫人到长城参加长跑典礼颁奖。而红亦与SUE结伴到北京旅行。　　聪因一次杀人买卖失败，被红发现行踪，聪初时因与JOY的关系，不欲与红相见。后聪与JOY被公安围捕，JOY更被公安枪杀，红不顾生命危险救聪离开，红与聪在逃生期间，不断在情感与理性之间交战，亡命天涯，最后聪不欲连累红而丧命。倩在村里被三名青年轮奸，为了声誉不敢报警，只身离开家乡到深圳寻找新生活，五年后她认识了德，两人更筹备结婚。三名强奸犯先后出狱，前来找倩，并再次强奸她，德因知道了真相而离开倩，令倩明白要改变自己命运只能靠自己，她决定展开报复，用最狠毒的手段将那群恶魔逐一杀死……小伙子威廉（希思莱吉尔HeathLedger饰）虽然出身于法国的平民家庭，但从小就梦想当一名骑士，从儿时起就苦练剑术和马术。然而当时的社会只有贵族才有资格当骑士，于是威廉只当了一名贵族骑士的侍从。在一次马上长枪比武中，威廉的主人在场间休息时突然意外死去。威廉灵机一个，穿上了主人的铠甲，骑上他的坐骑，冒名顶替并赢得了这场比赛。捧着胜利的奖杯，威廉决定继续冒充自己的主人参加在伦敦举行的世界骑士锦标赛，通过赢得比赛使自己成为一名真正的骑士。威廉启程了！