韦赫是太空科学家，妻子刚去逝，独自带着11岁的儿子比利往研究所进行新的科研工作。对于年轻的比利来说，父亲就是那种老套而沉闷的人。他想要的,却是多采而刺激的人生。机会来了，比利得到多尼博士的邀请，帮助太空总署进行黑猩猩首次上太空的训练任务。其中一只名叫麦克的黑猩猩，在比利的训练下，成为首只送往太空的黑猩猩。当一切的训练和计划均按步就班，成功在望。一夜，比利无意中发现有坏人正计划破坏快将举行的升空任务，比利和麦克决定联手出动。地处偏远的双峰镇是一个匪患猖獗的蛮荒所在，被称作美髯公的朱仝（吴越饰）因忤逆郓城知县而被贬到这个凶险非常的地方当差。谁知没过多久朱仝当初的好友插翅虎雷横（焦恩俊饰）亦尾随来至此地。朱仝不满雷横当初接替了自己的位置并成为知县的心腹，尤其雷横此行的目的是监督朱仝是否有串通梁山的证据，因此两位好汉的友情不再，还经常发生争吵。而当地花满楼绝色女子白秀英（萧蔷饰）先后委身二人，更将他们的矛盾激化。因雷横意气用事，梁山大军压境，雷横和朱仝的命运即将发生转变……\n本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。所谓的催眠者是经过训练的人员，平时低调生活在普通人中间，不显山露水，被形象地称为进入“催眠”状态。一旦需要，他们会马上复苏，执行他们的任务。迪哈因为犯罪而被捕，于是他威胁说要唤醒他手下的被催眠者。犯罪调查处的特工人员尼科·海林和维克多·罗斯想尽一切办法保护首席检察官科宁，还是让催眠者得了手。他的一下个目标是政府总理。为了防止悲剧发生，警察不得不决定暂时释放迪哈。令人意想不到的是，迪哈在出狱前突然死于突发心脏病。现在只有靠特工们来阻止催眠者了。山里孩子山杏在12岁生日临近的时候决定去城里寻找父母。在进城的火车上发生的和后来到城市以后所经历里的被赶出餐馆、被骗钱、被坏人追赶，以及险些发生车祸，酿成悲剧等过程。最后在胡老师和她同学的帮助下找到山杏，并且及时告知村里的人。叶子和LISA因为去不去救安静而产生分歧，结果被打晕的安静意外出现在安全屋，叶子坦白自己实为特工队长、安静和吴斌的直属上司。安静表示自己大脑已被R计划严重破坏，现在痛不欲生，希望结束生命。Lisa和叶子意外获得解药救活了安静。叶子和LISA参加最终赌局，混乱之下打死泰山老爷，发现被打死的泰山老爷实为替身。与此同时，安静救走了被当做试验品的吴斌，几经周折，终于将真正的泰山老爷绳之以法。几个小故事讲述不同小人物的生活。