黄蝴蝶是一个失意的编剧，几经波折，已经堕落到向闺蜜阿娟探讨三级片的程度。蝴蝶的邻居警官吕奇对她颇有好感，后者在英雄救美后意外得到了她家的钥匙，然而他的不请自来，却落得狼狈而逃。因为事业接连遭受重创，蝴蝶决定在江边横刀自尽，然而怯懦的她终于没有自裁，反而盲打误撞惊扰了一对偷情的鸳鸯。后者仓皇逃窜，却遗留了一些私人财物。为了物归原主，蝴蝶和阿娟一同登门，却无意中卷入了一场黑吃黑的血案。侥幸逃生的蝴蝶临走前，还多事地留下了黑玫瑰的字条，而阿娟却因为留下了手印而被警方对号入座。结果，黑玫瑰成为了全城热议的话题，而这也引起了黑玫瑰掌门人与师姐的注意，于是一场剪不断理还乱的情场争夺战开始上演了……Lisa回想起自己和吴斌的相遇、相识，又通过录像设备看到了吴斌是如何潜伏在泰山老爷身边、发现了R计划并身份暴露。安静也像Lisa坦白了自己同为特工的身份。泰山老爷派手下找回Lisa、安静，双方对峙之时，安静突然背叛Lisa，R计划的阴谋浮出水面。安静在泰山老爷的唆使下将枪口对准了对Lisa吴斌。街头卖艺的阿叔爱上大明星，阿叔在一家古董店买了个沙漏，神奇的沙漏让他的进入自己的梦境成为大导演，并和大明星同居相爱。而大明星却认为这是现实，自己的梦境是导演，现实中是街头卖艺的大叔。现实与梦境变的模糊不清。李伟练武出身,不过功夫再好也掩盖不了屌丝的身份。后来成功逆袭入赘豪门，娶了个哑巴弱智媳妇，被老丈人一家看不起，生活失意。此时的老仗人横跨黑白两道风光无限，不料多年前的风流往事如今给他带来了麻烦：私生子神秘出现！这个一脸苦逼的小镇青年，软硬不吃，不屈不挠，怎么看也不像个省油的灯。老头子的现任儿子打算背着老爸干掉这私生子，不安于室的李伟也卷入其中。一场腥风血雨即将到来……华少（刘德华饰）是一个潇洒风流的电脑公司高层，公司里的一个小职员令他十分头痛。小职员命叫Kinki（郑秀文饰），每当她的神经质发作便会到处清洁，她一心想得到美满的爱情，实际却令她失望。后来Kinki做了华少的助理，乐于帮助他人的她引来了很多事端，华少不得不每次都帮她解围。导致公司的人都以为他们有染。华少的前女友看不过眼，便决定介绍少年富豪Roger（黄浩然饰）给Kinki认识，Roger对Kinki一见钟情，可是此时华少对Kinki表现出了过分的关心，让女友觉得他喜欢了Kinki。Roger逼着Kinki跟她结婚，Kinki打电话给华少求助，船在华少赶到前已经开出。一天华少在公司的大堂里，看到了一个熟悉的身影……俞天龙是某镇武馆的大弟子，因主持正义教训恶少而与当地恶势力结怨，武馆遭到恶势力请来的一众东洋高手的洗劫，俞天龙幸免于难，但是断了一臂成为残废，他苦练独臂拳法，将各东洋高手一一击毙。