杰恩和劳拉两姐妹，在听闻父亲患上老年痴呆症后，重返故乡去探望。劳拉工作很忙，家里还有两个年纪尚小的孩子，而杰恩正努力尝试跟总把工作放在第一位的丈夫生个孩子。两人都有各自的家庭需要照料。劳拉认为父亲有可能需要全天候的看护，杰恩则希望情况不会那么糟糕，然而随着父亲日益老迈，总需要有人在身旁。心思纷乱的两姐妹，在随后与父亲的相处中，开始重新审视自己的生活，逐渐体会到亲情的可贵……公元2020年，易博士，开发出一款重新读写大脑并可增强人类技能的程序，该程序能够读改一个人的记忆，并在其基础上可以添加任何所需技能。这款程序可改变人类未来的发展。但美中不足，程序会覆盖曾经的记忆…即便程序不完善，也足以引发学术界的轰动。然而同一研究机构的A博士却想利用其建立一个庞大的超能军团。为防止A博士的阴谋得逞，易博士提前把程序分成六部分，隐藏在他得力的六个学生头脑中，并且把他们安排在各地……那辛庭大义凛然、视死如归的胆识和爱国正气，使道长沈九十分钦佩。他为那设宴压惊。那辛庭执意要沈九把全部珍宝如数交还政府。沈九大怒，一席爱国忠言使那震惊不已。化装成采药人的秦得禄被活捉，从他口中得知十二军已发兵围山，并悬赏10万大洋通缉那辛庭。那对党国的幻想破灭了。沈九派人将那辛庭蒙上双眼穿峡越谷带入藏兵洞。他看到这里的神龛上供着无数义和团阵亡将士的牌位，地上堆着许多洋枪和东陵珍宝。那辛庭潸然泪下，他深深地被这些真正的炎黄子孙所感动。十二军包围了山寨。朱绶光也派于跃先率部紧跟，沈慧趁乱放走秦得禄，他又带日本浪人从后山密径直奔藏兵洞。郭颂带兵哗变后也轻骑直取深山寻找珍宝的那辛庭。几方夺宝之兵已临谷口，众道人拼死阻击，终因寡不敌众，被迫退于藏兵洞内。道长沈九阵亡，那辛庭为幸存道人和珍宝的安危下山求见阎锡山。他由郭颂保护，以秦得禄为人质来到北平。首先他们将秦得禄的口供在报上发表，继而通过朱绶光向阎锡山提出三个条件。一、择日公展珍宝；二、从速审判孙殿英；三、筹建国家博物馆。蒋介石指令全部接受三个条件。大势已去的孙殿英不甘失败，旋与华莱士握手言好，阴谋刺杀那辛庭未遂，他又派人活捉于跃先，并用重金将其收买。日本浪人差沈慧在展览厅埋炸弹，被作虹发现，作虹终于将这个恶贯满盈的家贼杀死于荒野。钟家和祝家世代为仇。一年前，重病在身的祝七爷临死前派人将纪家灭门，所幸钟家少爷钟良大难不死，但一颗子弹却留在了他的头中，并且不断擦去他的记忆。祝七爷随后病死，祝家从此也只留下一女，名为祝岚。\n为了在彻底丧失记忆之前完成复仇，钟良找到了自己曾经的恋人戴琴，给她一笔重金请她协助自己的复仇计划。然而就在钟良揣着手枪一步步走向一无所知的祝岚时，却被一辆飞驰而过的汽车撞伤，戴琴还没有赶到，钟良被人送去了医院，两人就这样错失。\n钟良在医院中醒了过来，身体虽然无碍，却失去了所有记忆。由于半张写着祝岚居住地址的照片将钟良引向祝岚。因此，钟良阴差阳错地和自己的仇人祝岚走到了一起，原本要置对方以死地的他张开了并不宽厚的臂膀，成了祝岚的保护者。但由于戴琴急于找到钟良并和他一起报仇，造成戏班台柱金宝宝的意外惨死。两人来到了祝岚从小长大的乡下生活，尽管拮据清苦，却相亲相爱。不久之后，两人订下了婚约。\n但是戴琴的复仇行动却还在继续，为了得到自己深爱的人，她更要除掉祝岚。由于另一半照片的出现，唤起了钟良的记忆，可此时的他深爱祝岚已无法对她下手，他选择结束生命来化解这段仇恨，却被戴琴所救。伤愈的钟良再次失忆，由于多日的相处，最终与戴琴成婚。而此时祝岚遍寻华尔兹（钟良），却得知深爱的人原来是仇人且已有了娇妻。\n心灰意冷的祝岚回到戏班唱歌，并且大红大紫，成为歌星。戴琴怕终有一日会失去钟良，便告知祝岚是他的仇人的真相。当钟良举枪要杀祝岚之时却意外恢复记忆，最终，为救祝岚，戴琴与钟良同归于尽。而祝岚也怀上了钟良的孩子，幸福度日。自此，一段纠葛纷扰的仇怨烟消云散。小柔凭经过多年苦练，自创“舞武功”，被经纪人发掘来参加演出，他们要求小柔打假拳赚取利益，小柔不愿意违背拳击的精神，拒绝了他们的要求，在赛场上最终还是将把泰国女拳王打败。长相甜美的高中女孩工藤沙耶加（有村架纯饰）在家并不受父亲待见，父亲一心要把弟弟培养成棒球手，而疏于对女儿们的呵护。沙耶加所在的高中有内部升学的制度，因此她终日和小姐妹们吃喝玩乐，学习掉到了全年级倒数第一也毫不为意。温柔勤苦的妈妈（吉田羊饰）经常被校方找去说教，她为女儿的未来焦虑万分，因此将沙耶加送到了坪田（伊藤淳史饰）所开办的补习班。经过水平测试，沙耶加实际只有小学四年级的水平，不过开朗自信的坪田不以为意，他以特有的方式打开女孩的心防，两人很快成为好朋友。在坪田的帮助下，沙耶加队学习的态度逐渐浓厚，后来更立下了考取庆应大学的宏愿。这是丑小鸭绝地逆袭的真实故事……本片根据《年级倒数第一的辣妹一年内偏差值提升40以上并考入庆应大学的故事》改编，该书取材自真人真事，由担任影片女主角原型小林沙耶加的私塾教师坪田信贵撰写。