8岁的小女孩丽贝卡（ShirleyTemple秀兰•邓波饰）天生拥有一副好嗓子，她随继父哈里（WilliamDemarest饰）参加某电台的选秀，其歌喉令制作人东尼（RandolphScott饰）绝倒，然哈里却误以为继女落选，已带着丽贝卡先行离开。无数袭击人类的蚂蚁的出现，使男女主人公体会到什么才是真正的恐怖。他们眼睁睁看着自己的同伴遭到袭击，变成白骨。对于这种可怕的生物，任何措施都变成徒劳。昆虫学专家詹姆斯·康拉德在洛杉矶的自然历史博物馆工作。他来到了偏僻的阿拉斯加寻找片刻的安宁。他本想在这期间不在思考任何关于昆虫的问题，但是事与愿违，他卷入了一场生死攸关的灾难之中。他所面临的是他见过的最可怕的昆虫。圭亚那兵蚁大约每隔十年就会出现在地球上，它们拥有着复杂的信息交流系统，巨大的下颚，它们可以轻而易举的吞噬任何猎物。这些蚂蚁的巢穴往往是温暖的南美洲，但是阿拉斯加的火山和地震令这个地区成为了这些自然杀手的新家。它们迅速繁殖，小镇上的人很快就将成为它们的美味佳肴。在小镇附近的河边出现了第一具尸体。詹姆斯也目睹了这一幕。这不仅与詹姆斯的职业有关，在詹姆斯小时候，他的父亲就丧命于这些可怕的蚂蚁中。康拉德和鲍勃·海加尔德、杰弗·克洛瓦和劳拉·西尔组成一个小队，计划拯救小镇。令人绝望的是，队员们一个接着一个的死去。康拉德和劳拉身处险境：他们被逼到了悬崖，身后是汪洋大海，身前就是多的象潮水一般的黑色昆虫。这些杀手即将把这两个人类变成它们下一顿美餐。杰森是一个屡受上司欺压的士兵，一次争执中他掐死了他的上司。随后他被一个非法机构找到，他们给他一个新的任务。他和一个素昧平生的人拷在了一起，在森林里被一群人追杀，这群人追杀他们是为了一个公文包，这个公文包涉及了秘密。这个公文包是和杰森一起被拷的Dan的父亲所有，但他也不明白里面放了什么。这个神秘的公文包的名字缩写是“GB”。两个人逃脱后，树林里追逐他们的人又遇到了另外寻找公文包的人。一路上围绕公文包的追杀在进行着，杰森和Dan拼命的逃命，另外两拨人也在疯狂的寻找他们，一路惊险环生。最后公文包隐藏了什么秘密，又是怎么样的的安排。杰森两个人最终逃脱了出来，他们依然被铐在一起，这时警察出现了，Dan发现杰森中枪已经身亡了。都勒（塞缪尔•杰克逊SamuelL.Jackson饰）是一个失意的黑人商贩，为了能获得孩子的抚养权，他费力地争取到了房屋贷款。在酗酒者分享会上，滴酒不沾的他难掩心中的欢喜，言辞激动。凯文（本•阿弗莱克BenAffleck饰）是一家艺术品基金会的白人律师，他曾经帮助某富豪做过慈善捐助工作。但当老人死后，他却在上司的授意下，接连清洗了基金会的老成员，此举被老人的继承人视为背叛，一纸诉状将其告上法庭。正在此时，一场车祸让都勒和凯文相遇。因为拿错了对方的文件，两人的命运发生了改变。因为错过了约会的时间，都勒的孩子被判由妻子抚养，从此父子难得见面。而凯文也在法庭上被逼上了绝路，陷入了信任危机。这时，两人才发现彼此的对抗只会让事情更糟，但是化敌为友的路途却荆棘丛生……心理学教授孟逸飞在女儿生命危险之际，利用自己的意识疗法挽救女儿，却不料意识对接后，孟逸飞反而坠入了女儿更深层次的潜意识当中。经过数次的努力，孟逸飞才最终挽救回女儿的生命。19世纪末的美国纽约，精明、干练、泼辣的媒婆Dolly一心一意想为富翁Vandergelder作媒，结果却促成了自己与富翁的婚姻，同时，也撮合了富翁的两个伙计与女帽商及助手、富翁侄女与艺术家的婚事。