年近三十的詹姆斯（本尼迪克特·康伯巴奇BenedictCumberbatch饰）发现自己患上了癌症，在巨大的打击之下，他开始思考起了生命的意义。在他的回忆里，位于威尔士西部的巴拉方德湾是一个充满了回忆的地方，站在人生的十字路口上，他决定故地重游，重温美好的过往。　　就这样，詹姆斯和三个好友踏上了前往巴拉方德湾的旅程，他们分别是迈尔斯（JJ·菲尔德JJFeild饰），戴维（汤姆·伯克TomBurke饰）和比尔（AdamRobertson饰）。作为詹姆斯的好友，迈尔斯一行人有义务陪伴詹姆斯度过人生中最艰难的时刻，然而，这趟略带伤感的旅程对于他们来说有着更加重要的意义。一路上，麻烦接踵而至，四人之间的友情不断的遭受着考验，但他们都明白，人生就如同一场旅行，只要不断向前，就总有达到目的地的那一天。俗话说恶人自有恶人磨。恶霸汉密尔顿（尼尔•麦克唐纳NealMcDonough饰）纠集了一帮恶棍在华盛顿州的一个小镇横行多年、压榨乡邻，甚至连当地的警察也拿他们没有办法。这天，特种兵克里斯（巨石TheRock饰）退役回到了家乡小镇。一心想着集成父亲的木料场安居乐业的克里斯发现这里已经不是自己服役前那个宁静美丽的小镇了，父亲的木料场被汉密尔顿霸占用作了赌场，高中女友也在恶势力的威逼下成了艳舞女郎。怒不可遏的克里斯当上了小镇的治安官，决定凭着这些年在特种部队的所学的非常手段将这群恶棍赶出家乡！在静觉寺清幽严肃的环境中，空智大师（刘家辉）正主持佛学并教导一班小和尚勤练功夫，健体强身，惟当中肥仔清凉顽皮的性格街知巷闻，结果因贪玩gameboy而遭师父惩罚。心心不愤的清凉欲到空智房间偷回游戏机，得师兄清心（刘赐才）帮助才免被师父责怪。原来，两人一直希望走到外面的花花世界见识，就在一次机缘巧合下，清心与清凉流浪香港，并遇上女扒手Money（李婉华）。\n她眼见面前小僧功夫了得，且无家可归，遂决定暂时收容及教晓他们扒手技术，联同邻居小孩宝宝（李晓彤）一同出外揾食，可是小和尚行事时却乌龙百出，闹出不少笑话。不久，空智急忙到港寻找二人下落，怎知其身怀巨款之秘密外泄，惹来贵利王垂涎，实行掳走小和尚要协空智交出巨款。二战期间，日军占领了缅甸边境的一个战俘营。出于战略需要，日军将在缅甸与泰国交界修建一条大桥，同时希望战俘营里战俘出力，但英军战俘代表尼科森上校（亚利克•基尼斯AlecGuinness饰）认为这违反日内瓦公约拒不执行。于是尼科森等人被关了禁闭，但是没了尼科森的带领，战俘们表现消极，而且因日本设计方面的不足，建桥工作陷入了停滞。日军无奈只好放出了尼科森等人，获释后尼科森感到在破坏一切都战争里何不做点建设，于是开始投入到建桥的工作。与此同时，逃出去的美军俘虏希尔兹（威廉•霍尔登WilliamHolden饰）接受盟军一个特别任务，就是大桥建成之日将它炸毁。1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。20世纪90年代，巴西首都里约热内卢绑架案频发。政府安保部门命令警察解救这座城市。然而，威胁不仅来自犯罪集团，更来自警察系统。生与死的较量，将在这座上帝之城一触即发。