1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。九十年代初期，布华泉（郭富城）才四十岁，已经擢升至英国香港帝国东印度公司的管理阶层，风头直盖洋人，可谓一时无两。他出生于渔民家庭，二十岁才念小学一年级，他去面试的时候，学历一栏上只填上“识字”二字，如何能在往后的日子挣扎成为华人大班，除了凭一己之努力外，还配合了英国将管治香港殖民地的主权交回中国的时间因素。布华泉的长相也不像是纯种中国人，人们都很诧异为什么在避风塘会出现一个像外国人的渔民？阿泉也很想知道自己身世的秘密，他有六个弟妹，全跟他的长相都不一样，他很想问明原委，但双亲总不肯透露端倪，每次总落得捱打下场。一次出海遇到颱风，泉父葬身大海，从此泉妈（何超仪/鲍起静）肩负重责，除了照顾孩子们，还负上很多债项，逼得把子女有的送进孤儿院，有的送给亲戚，自己就到别人船上做工。这时候，阿泉通过友人刘超力（梁祖尧）的引领，考进了帝国东印度公司做杂役，阿泉可以一边工作，一边读书。阿泉在上升期间，认识了一位由外国回来的时尚职业女性–Fion（刘心悠），在职场上，这位既漂亮又能干的女士切切实实的帮了阿泉不少。阿泉在事业上拼搏而忽略家庭，新的地位带来了新的烦恼，青梅竹马的妻子阿娣（杨采妮）承受了很多内心的煎熬。另一方面，泉妈从没有放弃过骨肉团聚的希望，她努力认字，誓要考取船主牌，争取让孩子回到船上一家团聚。这时候已到了1997，香港政权交接前连日暴雨，在英国国旗降下前，阿泉发现了自己样子像外国人的秘密。故事发生在18世纪70年代。美国人马歇尔麦可布鲁贝里的女朋友被威利布劳特杀害，并且威利还想得到储藏在印地俺认领地里的黄金。马歇尔必须设法阻止他。同时，他还遇到了一个叫普洛希德的德国恶棍，他也是千方百计想从那些神秘的山脉利挖出黄金……温弗雷德（彼得·西蒙尼舍克饰），一个住在德国郊区的钢琴老师。他喜欢化装开玩笑，随身总是携带牙套、假发，和严肃的女儿伊奈丝（桑德拉·惠勒饰）的关系疏离。伊奈丝是一家大型德企罗马尼亚分部的高层，是一个野心勃勃一心扑在工作上的强势女人，对人对己要求严谨。她过着一成不变的规律生活，对自己完美规划的职场生活容不得一丝扰乱。一名前联邦政府上校通过路易斯安那州什里夫波特的犯罪嫌疑人开始寻找被绑架的妹妹，这是支撑他走下去的唯一动力。日军战机突袭中山舰，此时，执行特别任务的日军飞行员大岛浩途径飞金口上空，自主参战，却被打了下来，飞行员生死不明.......身上带着绝密文件的日王牌飞行员大岛浩的失踪令日方惊慌失措，命令大岛雄全力营救，同时派出影子杀手如营救失败则杀之；国民党派出海军特战队抓捕该飞行员，如不能生擒则杀之；共产党派出中南局特训队员许岚任梁子湖游击队政委，负责搜寻大岛浩。一场围绕着日王牌飞行员的寻找营救和抓捕反营救的生死较量顿时在日、国、共三方阵营中展开。临危受命的许岚在赶往梁子湖的赴任途中，机智地抓获了大岛浩；日军特战队长大岛雄为营救胞弟亲临梁子湖实施铁腕营救计划；国民党海军情报参谋梁桥生率领的行动队也暗中进入梁子湖；“湖杀令”在梁子湖掀起腥风血雨。自以为是的大岛浩，却在残酷的事实面前，不仅看到了日军和哥哥对自己的利用，而且渐渐看清战争的丑恶和自己的罪恶，在最后的时刻，王牌飞行员放弃了日军对自己的营救，与早已变异为战争魔鬼的哥哥同归于尽……