本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象降生人世，之后越活越年轻，倒着成长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一出生他就已经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀下来的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他现在看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇见了各式各样的人物，见识到了真正的悲剧，也体验到人性最伟大的光辉。战争结束后，他和黛西重逢在纽约，此时黛西已经是一位成功的舞者了。1950年，他们终于看起来差不多大了，本杰明和黛西一起，度过了他们生命中最美好的时光。然而，当本杰明越来越年轻时，他意识到，他不能再和黛西生活在一起了，黛西需要更正常的人生……故事开始于卧底警察潜伏黑帮，意外的坐上了黑帮老大的位置，不料被大毒枭设计一步步拖入公海的魔鬼运输船；恰逢此时，一支神秘的第三方部队正在展开他们的复仇之路，命运的纠葛从此开始。在三方力量的角逐中，激烈的搏斗、刀战、枪战、狙击战、遥控炸弹，层层升级步步惊心。在法与情，爱与恨，兄弟和女人之间，有些事情总要有人去做。孔武健硕的敦（NopachaiChaiyanam饰）曾是一名嫉恶如仇的警察，在调查一起贩毒案时，他逮捕了部长的弟弟，此后敦拒绝各种威逼利诱，结果遭到对手陷害，锒铛入狱。狱中，他见到最为敬仰的恶魔作家桑医生。桑医生答应帮敦走出监狱，条件是敦要成为“组织”的刺客，游走在法律之外抹除那些不法商人和叛国者。在此之后，敦和担当挺（TheeradanaiSuwannahom饰）穿梭于腥风血雨之中，做掉了一个又一个国家蛀虫。然而在某次行动时，敦的头部意外遭到枪击，虽然侥幸逃生，可是他眼前的世界上下颠倒。　　渐渐地，敦萌生退意，而仇家又在这时找上门来。万般带不走，惟有业随身，逃到天涯海角，敦仍要面对自己的命运……薛一漫是演员蒋钟硕的小迷妹，在自己的生日宴会上，喝多了的薛一漫许了一个荒唐的愿望，不巧的是在一次意外的车祸事故后这个荒唐的愿望竟然成真，薛一漫和蒋钟硕两人身体互换，在闹了许多笑话的同时，两人也都慢慢明白自己的梦想是什么。在偏远的兽国窝窝乡，蛮吉和蛮大人这两个“独行族妖侠”，整天为了取得象征着成功和光荣的“妖侠纹耀”而刻苦修炼“脉术”，却把他们所生活的“窝窝乡”弄得鸡犬不宁，村民们绞尽脑汁想把他们赶走。一天，消灭魁拔的征兵令突然传到窝窝乡，村民们惊愕之余，村长趁机忽悠蛮大人和蛮吉从军参战。杜丘和张同生在北京开往福州的列车上遇到一位沉默忧郁的姑娘，他们主动与姑娘交谈，但她始终一言不发。后来姑娘借故离开，同生觉得不放心，便挨个的到其他车厢去找她，他发现那个姑娘一个人靠在车门旁边，一边抽着烟，一边低声哭泣。姑娘的反常举止令同生对她更加关注。而姑娘看到同生、杜丘与乘警的谈话，便想起过去被公安人员审查、被伙伴纠缠的经历，姑娘在南京站下了车，她独自站在长江大桥桥头，思绪纷乱，想就此结束生命。但同生找到了她，并劝她继续乘车去福州。后来同生又从流氓的纠缠下救出了姑娘，姑娘非常感动，对同生讲出了自己的遭遇。两人一起乘车到了福州，杜丘和姑娘厂里的人保干部正在车站等候，人保干部告诉姑娘已经查清她是无辜的，并表示歉意，现在要接她回去。姑娘激动地踏上返京的列车，临行前，杜丘递上一本登着张同生照片的杂志，文章标题是《从失足青年到新长征突击手》。