十八年前，极恶势力黑羽会潜入了老邪神西城勇的地盘，盗走了修罗面具，利用修罗面具放出魔神，老邪神为了保护城市决定摧毁面具和魔神，却发现魔神只是个婴儿，老邪神收养了婴儿，婴儿因为吸收了部分面具的力量拥有神力，别成为小邪神。小邪神最后控制了面具的力量成为老邪神的接班人，继续守护城市。一个以替天行动，劫富济贫为宗旨的组织，因其行踪敏捷、飘忽，令黑白二道头昏脑涨，只能凭案发现场所留标志，得知其名为侠圣，特派遣刑警轰天炮（黄光亮饰）至香港与本地女干探迫击炮（胡慧中饰）联手进行调查。双炮处事手法狠辣，所到之处往往鸡飞狗走，果真有使有闻名丧胆之本色。侠圣主脑赤海（袁祥仁饰）本是“偷神家族”传人，自收养心兰（大岛由加丽饰）与小妹（李赛凤饰）后，已逐渐淡出江湖，一切行动都交给二女执行，但心兰，小妹二人性格各异，往往因小事而争执……1947年，山东潍河岸边。武工队长马汉东（赵滋民饰）在河东阻击战中负重伤，他令通讯员小陈（孙羽饰）回河西司令部送信：陈兴（侯健夫饰）已投敌，请上级派人到河东整顿队伍、纯洁组织。小陈奉命泅回河西，刚上岸碰上叛徒陈兴，战斗中陈兴被小陈击伤。受伤的陈兴带还乡团抓走了小陈的父母及弟弟，严刑拷打，仍得不到小陈的下落，只好释放小陈的父亲以引诱小陈上钩。司令部派姚队长（张凤翔饰）和杨副队长（刘振中饰）跟小陈去河东。，但走到河边发现船已被风吹走，小陈只好找来父亲帮忙，此时敌人已发觉我方渡河意图。黎明时分，一场战斗在潍河边打响了......1939年，日军占领扬州，到处强抢，虐杀，扬州有一艺人，人称“飞刀”，常和小妹在街头卖艺。不料日本鬼子见色起淫心，小妹百般无奈投河自尽。飞刀悲愤扬起飞刀，刺杀日军无数，但寡不敌众，万分危急时，一伙蒙面人从天而降，救出飞刀。仙女镇有一营长叫刘瞎子，原是响马出身，杀富济贫，因不肯投降日军，日军占其寨烧其营奸其妻女，刘瞎子率部下投奔韩得勒，扎驻仙女镇。扬州自古出美女。镇上就有一对美若天仙的姐妹花。姐姐阿莲，妹妹荷花，开着酒栈，和奸商，地痞，特务周旋，苦中作乐。一日晚，阿莲去外地进酒，喝得大醉的刘瞎子强暴了睡梦中的荷花。阿莲回来知情，悔恨交加……情欲之下刘瞎子再次去找荷花，要强娶为妻，荷花怒斥，撕打中，飞刀来到，二人争夺荷花，刘瞎子恼羞成怒，掏枪射击飞刀，飞刀出刀直射刘瞎子咽喉……而此时，日本鬼子也虐杀到此，荷花为了掩护飞刀挺身迎向日军……二战期间，美国人沃尔特（加里·格兰特）遇到了英国海军上校弗兰克（特瑞沃·霍华德），被这位老朋友连骗带逼，最后困在了南海一座小岛上。代号“母鹅”的沃尔特必须每天观察报道日军飞机行动，才能换来一瓶威士忌解渴。就在他希望早日能离开之际，“从天而降”的性格倔强的法国女人凯瑟琳（莱斯利·卡伦）和七名各国外交官家的小女娃成了他甩不掉的麻烦。余小宝拥有一身好武功，随着年龄增长也有点力不从心，经营一家老式铁打医官。他妻子早逝，身兼母职照顾儿子Nicky和女儿Natalie，可是家里总是缺少和睦，哥哥和妹妹常常吵架，而孩子们都听厌了父亲不停讲述当年的英勇。Nicky一直喜欢妹妹的好朋友Ella，而Nataile的男友Jason则是个音乐人。Rocco抓走了余小宝要求说出当年加害Rocco使之从此瘫痪的戴子龙，兄妹俩不得不一起救回爸爸。至此他们才发现了爸爸、Jason以及戴子龙的真事身份，使他们惊讶不已。