和之前的《GrumpyOldMen》一样，在明尼苏达州的Wabasha小镇上，人和事都没有多大变化。即将荣升亲家的老冤家John和Max表面上相安无事，但实际上仍然在暗中斗法。John在迎娶了新娘Ariel之后生活幸福，而Max宣称自己的惟一乐趣就是钓鱼。两人都在为钓到传说中的鲶鱼之王而努力，谁知道镇上搬来了一对母女，Maria和Francesca她们买下了鱼饵店，并打算将它改造成一家意大利菜餐厅。Max非常气愤，用尽了一切办法去阻拦她们的计划，而John却觉得Max需要一个妻子，Maria似乎是个合适的人选，同时Gustafson大叔也看上了Maria的妈妈Francesca……影片主人公考斯蒂南是一个值夜保安，虽然年纪轻轻却没有同龄人的朝气蓬勃，孤独像挥之不去的网，紧紧纠缠住考斯蒂南的内心与生活，他常常被周围人取笑，贫瘠的生活和对情感的渴望让他无力自拔。一次偶然，考斯蒂南邂逅了举止优雅的金发美女米尔雅，随着压抑已久的情感轰然爆发，考斯蒂南将米尔亚视作生命中的全部，甚至刚结识不久就提出求婚。单纯的考斯蒂南并不知晓，米尔雅其实是个情场老手，是个地地道道的骗子，经常和一群乌合之众混在一起。米尔雅接近考斯蒂南是为了完成预谋已久的抢劫。很快，由考斯蒂南值守的珠宝店被匪徒洗劫一空，冷酷的米尔雅离他而去，考斯蒂南变成这场残局的替罪羊。于是，考斯蒂南失去了工作和自由，等待他的只有幻灭过后的无尽黑暗……杜立德（艾迪·墨菲EddieMurphy饰）因为拥有能够和动物交流的特殊能力而在当地名声大噪，拜访他的除了人类以外，前来寻求帮助的动物亦是络绎不绝，一时间，杜立德忙的焦头烂额，在无形之中忽略了家人们的感受。一天，一群动物找到了杜立德，它们赖以生存的森林即将被砍伐，它们希望杜立德能够帮助它们保护唯一的家园。杜立德在森林里找到了珍稀物种太平洋熊艾娃（莉莎·库卓LisaKudrow配音），只要能给艾娃觅得一配偶，那么就可以要求政府保护这片森林。在马戏团里，杜立德找来了早已经被人类驯化的大熊阿奇（史蒂夫·茨恩SteveZahn配音），但很显然，阿奇并没能够吸引到艾娃的注意。路易斯是个悉尼的戏剧导演新手，他得到的第一份工作是参与悉尼市政府对精神病人康复计划，让精神病人演出一场歌剧。该计划一开始就被一个叫罗伊的病人弄得鸡飞狗跳，他狂想自己是莫扎特。没有一个病人会唱歌，也没有人懂什么是歌剧。经历了若干的闹剧，演出总算开始了。演出过程中出现了很多事先未曾预料到的情况，最终都用了不可思议的疯狂方法解决了。演出得到了极大的欢迎。莱恩和队友代表美国高中生来北京参加国际武术比赛，一个偶然的机会，莱恩和队友查齐来到了一个废弃的工厂外，看到了五行战士的画像，莱恩跟查齐重提了和五行战士有关的神秘的故事，查齐认为那是莱恩的幻觉。次日临晨，莱恩用从恶梦中惊醒，他再次来到那个工厂里，重回桃源，一直召唤他的蒙面人带他去见了桃源的女王——艾米西斯。艾米西斯却拒绝让莱恩帮忙。蒙面人告诉莱恩，桃源正被道刚的黑暗势力控制，五行战士中有四个都被道刚抓了，桃源需要莱恩的帮助。莱恩答应留下来帮助他们，接着，艾米西斯开始训练莱恩。莱恩发现原来蒙面人就是池——五行战士中的“火”，池让莱恩保管自己的胸牌。可是道刚以查齐的性命相逼，莱恩不得不将胸牌给了道刚。道刚凑齐了五块胸牌，接着得到了星水晶，并借助星水晶的力量来到了莱恩的世界。莱恩，艾米西斯和查齐三人随后赶来追赶道刚，三人齐心合力把星水晶放回了原处。可是道刚也回到了桃源，在道刚要杀莱恩等人时，五行战士出现打败了道刚。桃源得救了，莱恩和查齐也成了桃源的英雄。1920年代的北平，在一次军阀寿宴棋会上，日本围棋高手松波麟作（三国连太郎饰）与江南棋王况易山（孙道临饰）相遇。无意中松波发现其子况阿明（沈冠初饰）天资聪慧，有意收其为徒，松波刚在“天元”位摆下一子，不料，况易山被突然登门的警察抓走。松波救出况易山后，自己归期已到，留下那盘没下完的残棋。几年后，况易山变卖家业，送子赴日。临行前，他将写有“奋飞”二字的折扇交给儿子，嘱其学好棋艺，日后振兴祖国棋坛。1937年，日寇进行全面侵华战争，已取得“天圣位”的阿明拒绝日当局要他加入日籍的要求，在决定逃回国时被日军杀害。在无锡的况易山，也因拒绝与日军大佐对弈，遭受巨大不幸和屈辱。