民国年间，退伍军官关博武为追寻亲弟弟关博君的下落，被卷入一场黑水帮的争斗之中，并意外得知弟弟的失踪与他正在研究的“凤凰宝藏”有关。为寻找弟弟，关博武与好战友活地图、留洋归国少爷范易之、正邪难辨的双面卧底屠涂组成队伍。众人沿着关博君“神秘笔记”中的线索，集众智破解其中的奥秘，一步一步朝着宝藏前进，并期待这一切能够解开弟弟关博君的失踪之谜……天津静海县霍、赵两武林世家，因争执谁是秘宗拳的正宗而要举行比武。霍家四子霍元甲(黄元申饰)因从小体弱多病，父亲让他弃武从文，但元甲每日旁观父兄练武，日久竟自研出“迷踪拳”，并在比武之日使出“迷踪拳”打败了仇家程天啸，把程活活气死。程的徒弟陈真(梁小龙饰)为报仇，使尽计策与刘振声一起拜师霍元甲。不料，师徒三人在火烧民族败类龙海生的鸦片烟馆后却被迫逃离家乡。时为明朝末年，奸佞当道，世间离乱。强梁啸聚的锦衣卫雄霸一时，无奈江湖上少林中人扶危济贫，匡扶正义，令锦衣卫头目王澄恨之入骨。为此，他想出一条毒计，命得力手下祁天远化名金光寺僧人了空，伺机潜入少林，图谋成为主持以号令天下。少林弟子惠能得悉王澄阴谋，连夜赶回少林，途中在草原帮助少女林英一家勇拦惊马。与此同时，王澄率锦衣卫进入少林，逼迫住持圆慧让位祁天远。祁与圆慧比武，暗下毒手。关键时刻惠能及时赶到，并从住持手中得到象征少林正法的木棉袈裟。为有朝一日复兴少林，惠能保护袈裟遁走，而祁等紧追不舍。\n正邪对抗的千古传奇由此流传……根据同名舞剧改编。书生刘彦昌进京赶考，途经九华山，看到圣母祠中三圣母的塑像，倾诉了他对圣母的爱慕，并在圣母的纱巾上题诗一首，抒发他的感情，然后倚柱而睡。三圣母对修炼生涯本已厌倦，又为刘的题诗所感，对刘产生感情，但神权天威的压力又使她产生矛盾。后经刘彦昌的请求和鼓舞，圣母终于冲破封建的束缚，把自己的爱情献给了这个书生。三圣母的哥哥二郎神得到哮天犬的报告，赶至圣母祠，要杀刘彦昌。三圣母举起法宝宝莲灯，打退二郎神，救下了刘彦昌，然后和刘彦昌同到人间去。一年后，他们有了一个儿子，取名沉香。在亲友们祝贺沉香出生百日这天，哮天犬变成江湖艺人混入刘家，乘刘家欢乐之时，盗去宝莲灯。顿时天昏地暗，狂风大作，二郎神率天将杀来，凭借宝莲灯的威力，将圣母擒去，压在华山脚下。哮天犬正想杀害沉香，恰有一位仗义的大仙路见不平，将沉香救去。刘彦昌每年去圣母祠凭吊，回忆当年情景，感怀愤恨不已。15年后，沉香长大成人，跟大仙学得一身武艺。沉香与群孩游戏时，发现自己没有母爱，回山追问大仙。大仙点化他入梦，在梦中母子相会。沉香明白自己的身世，梦醒后下山救母。途经圣母祠，以纱巾为记，认出刘彦昌，父子相认。大仙为了锻炼沉香的勇气，将仙杖变作一条巨龙挡在路中，沉香与龙大战，龙不敌，变为巨斧，成为沉香使用的武器。沉香来至华山脚下，与二郎神和哮天犬交战，二郎神敌不住沉香，又企图以宝莲灯之神力，制服沉香。但是，救母的正义心情使他获得力量，沉香劈倒哮天犬，夺得宝莲灯，打败二郎神。之后，沉香来到山顶，用斧劈开华山，救出圣母。这时，刘彦昌也赶到，夫妻、母子终于团圆。川岛芳子（梅艳芳）本是清朝肃亲王的第十四个格格，为将其培养成复兴清室的火种，她少时被肃亲王送到日本浪人川岛浪速手中接受间谍训练，后被川岛浪速夺去贞操，受命下嫁蒙古王子欲鼓动满蒙独立，却迎来失败婚姻。与川岛浪速决裂后，川岛芳子来到上海，凭借美色与手段，攀附上日将宇野骏吉（谢贤），帮溥仪在长春建立满洲国，并在被捧上满洲国安国军总司令后正式成为一名日本间谍，开始疯狂报复革命党人。但在眼见昔日情人今日革命义士云开（刘德华）行刺宇野骏吉不幸被捕时，川岛芳子的心思有了转变，但危机也随之降临她身。电影分为两部分，讲两对男女的相遇相知，有点儿公路电影味儿。首先出场的是阿朗（刘雅丽），她是港深公路上一间酒吧的收银员，竟日看着人来人往，彼此间看像熟络实则陌生，她惟独对货柜车司机阿春（卢惠光）暗生情愫，认定他是带她远离这个枯燥世界的人。而另一边厢，出场的是沦为妓女的阿Cat（李惠敏），她希望以出卖身心来换取一笔金钱，好让她从此离开这个丑恶的世界，但监管她的马夫Danny（陈豪）却令她的愿望幻灭，因二人日久生情，而Danny又身负巨债，Cat赚来的每一分钱都为他偿还赌债。不过，在一个月黑风高的晚上，二人毅然踏上不归之路。