除夕之夜，出租车司机赵威看见女友莉莉与外国人搂搂抱抱，心中很是不快，怒火中烧，车也失去了控制，正巧与迎面驶来的宋琪兄妹的摩托车撞在了一起。赵威原来想逃跑，后来由于良心的谴责，他掉转车头回去把昏迷的兄妹送进了医院。宋琪被救活了，可她的哥哥却医治无效死亡了。赵威怀着愧疚的心理担当起照顾宋琪的任务。宋琪母女不知真相，以为他是救命恩人非常感激。宋琪和赵威也渐渐产生了感情。可是此时，莉莉和盘托出事实的真相，爱恨交加的宋琪茫然地站在那里，看着赵威走向警车……承接《新兵正传》第一部的剧情，Ken（陈伟恩饰）很快地成为了一个有上进心的新兵，并与搭档罗邦（王伟良饰）起了冲突，过后也将上演成极暴力的争执。他的其中一个队友I.P.Man（叶荣耀饰）则要向夺走他女友的男人报仇。Simon（詹姆斯·麦卡沃伊饰）是拍卖行的一名高级工作人员，他尤其擅长在名画面临被盗时的保卫工作。这天，著名画家Goya的一副画《WitchesInTheAir》正在拍卖，这幅画预计价值两千五百万英镑。同时，一个以Franck（文森·卡索饰）为首的盗贼团伙正在策划盗走这幅画。Franck的计划进行得十分顺利，而Simon在面对这种场面时也驾轻就熟，迅速将这幅画用袋子装起，进行转移。当Simon即将把画送到安全地方之时，Franck出现了，他用枪击打了Simon的头部，并抢走这幅画。Simon晕了过去。回到家的Franck惊讶地发现，他打开袋子，却发现里面空无一物。Simon苏醒后，Franck找到了他，原来Simon是和Franck一伙的。然而Simon的头部受伤失去了部分的记忆，他忘记了那幅画在哪里。于是Franck带着Simon去找了一个女催眠师伊丽莎白（罗莎里奥·道森饰），希望能够通过催眠让他恢复记忆......玛丽嫁给了丹麦著名的画家克罗尔，随着克罗尔在丹麦画坛的地位与日俱增，玛丽也逐渐成为了丹麦社交圈的名人。玛丽生下了一个女儿，一家人甜蜜的生活在一起，可是好景不长，克罗尔因为无法承受与日俱增的压力，精神失常，威胁到了玛丽和女儿的生命安全。在玛丽的强烈要求下克罗尔被关进了精神病医院。突如起来的打击改变了玛丽的生活，玛丽决心摆脱克罗尔的阴影。正当玛丽准备迎接新的生活时，克罗尔却结束了精神病医院的治疗回到了玛丽面前。玛丽对克罗尔提出了离婚，克罗尔起初并不同意可是当他发现玛丽已经不再爱他以后，最终还是平静的接受了这个结局。后来玛丽离开了他并和瑞典著名的作曲家雨果·阿尔芬结合。性情暴躁的倔老头拉里·库克辛劳一生，苦心经营自己已有百余年历史、面积达一千英亩的艾奥瓦庄园，他是这片沃土的国王，拥有至高无上的权利。拉里虽是德高望重的长者，但他的家庭却是个暗藏危机的陷井。他有三个女儿：罗丝、金妮和卡罗琳，没有儿子，长久以来他为究竟由谁继承遗产和发展他的家业而伤透脑筋。在一副未完成的画中，画中的人搞起了等级社会，画全人歧视没画完人，更不把线稿人放在眼里。画之国的城堡被画全人蜡烛大帝所掌控，他把没画完人和线稿人驱逐到森林中。画全人拉莫和没画完人克莱尔相爱，遭到了蜡烛大帝的追逐围捕。机缘巧合拉莫遇上了克莱尔的朋友罗拉和线稿人布吕姆，三人被追到了食人森林里。他们决定去寻找消失的画家，让其完成这幅未完成的画，为没画完人和线稿人涂上色彩。在寻找的路上，三人跌出画中，来到了画家的画室。邂逅了闲卧窗边迷人的夫人、脾气不太好的画家自画像、语速很快的蓝色小丑。他们穿梭在画与画中，在威尼斯的狂欢节里奔跑，遇到死神的追逐，最终回到了画室，虽未找到画家，但得到了画画的技巧。\n而另一边，克莱尔被捕，没画完人和线稿人被拉去做劳工，蜡烛大帝在着手一场仪式，得到颜料和技巧的拉莫一行人回来的道路险境丛生，最终他能否赋予没画完人和线稿人色彩呢。