玛格丽特（葛丽泰·嘉宝GretaGarbo饰）是一名混迹于巴黎上流社会的风尘女子，一次偶然中，她结识了名叫阿芒（罗伯特·泰勒RobertTaylor饰）的年轻男子，玛格丽特本以为阿芒和她曾经遇到过的那些男人们一样恶劣，但很快，阿芒的善良和真正就打动了玛格丽特。一番波折之后，玛格丽特和阿芒在一起了，玛格丽特放弃了巴黎灯红酒绿的生活，随着阿芒隐居乡间，可是她灰暗的过去却不愿意放过她。阿芒的父母得知了玛格丽特的身世，他们恳求玛格丽特离开阿芒，以免给他带来负面的影响。心中怀着对阿芒的爱意和巨大的痛苦，玛格丽特照办了，不明事情真相的阿芒以为玛格丽特抛弃了他，遂即展开了残酷的报复。作为美国FBI最优秀的警犬，特警11号和它的训导员多年来破获了多起大案，立下了汗马功劳。这一次又是在特警11号的协助下侦破了黑帮头目桑尼的贩毒案。桑尼对特警11号恨之入骨，他发誓一定要让特警11号从这个世界上消失。　　警方收到消息，准备将特警11号送往警犬基地暂时保护起来。训导员恋恋不舍地看着它坐车离开，但谁也没有想到，由于桑尼在警方内部设下内应，特警11号此行凶多吉少。　　机智的特警11号成功躲过了追杀，藏到了邮递员戈德的车里。为了讨好女邻居，戈德此刻正在替她看护儿子詹姆斯。詹姆斯一直希望拥有自己的小狗，特警11号的出现为他带来惊喜和欢乐。但天生怕狗的戈德却对特警11号总是敬而远之，尽管熟悉后他知道特警11号不会伤害任何人，可在戈德看来，经过特殊训练的特警11号的一些行为总是让人摸不着头脑。尤其是对于它的死板简直让戈德无法忍受。　　训导员因思念特警11号不远万里赶到警犬基地，却发现被送到那里的并不是特警11号。他发疯般地四处寻找，此时桑尼的杀手也在宠物公园希望可以找到特警11号的身影。恰好戈德和詹姆斯带特警11号外出散步被杀手发现，杀手偷偷潜伏在戈德家并抓住了得知消息前来寻找特警11号的训导员。尽管这一切都让戈德和詹姆斯始料未及，幸好训练有素的特警11号制服了杀手，同时也协助警方抓住了桑尼。　　按照规定特警11号被训导员带回，詹姆斯整日茶不思饭不想，他已经和特警11号产生了深厚的友谊。同样特警11号也放不下詹姆斯和戈德，从出生被选入FBI开始，特警11号就像一台工作机器，它从没有享受过一条普通狗的正常生活。唯有和詹姆斯与戈德在一起它才知道什么是自由、快乐。　　特警11号从看守眼皮下逃过，回到了戈德家。训导员也闻讯赶来，他同样对特警11号充满感情，但他多年来严厉的训练让特警11号最终选择了和詹姆斯、戈德在一起。尽管训导员心中后悔难过，但他仍然尊重特警11号的决定，将它留在了詹姆斯身边。公司惊现一条美女蛇令公司上下惊恐万分，但是其实一小职员与她坦诚相待，最终打动这条美女蛇。兰兰和冬冬是一对姐弟，她们在上海康健幼儿园，父母在北京工作。一天，幼儿园老师告诉兰兰和冬冬她们的妈妈要接他们回去，姐弟俩十分高兴，但由于妈妈工作忙，幼儿园只得请铁路代为运送，铁路局安排郑大光来照顾他们。1916年的天津，仍然笼罩在袁世凯称帝后大肆展开的暗杀活动的恐怖氛围之中。在天津城，无数北方革命党成员惨遭暗杀、迫害，革命前景空前黯淡，亟需注入一剂强心剂鼓舞士气。在这种内忧外患的乱世之中，富家公子苏少阳仍然过着养尊处优的安乐日子，吃喝享乐不学无术，苟且安生。父母虽然希望他能够成才，也只能怒其不争。可是一场突如其来的变故却改变了苏少阳原本安逸享乐的生活，他不得不化身为一名革命党进行一场慷慨激昂的生死演说来鼓舞人心。1924年，中国正处在军阀割据之时，古都西安侦缉队队长马腾云与黑道豪门公子曲大通勾结，为夺取财宝，指使流氓汤占魁杀掉自己相好小翠，并假意派队副何远新寻找线索。何远新在赌场发现扒手六万将小翠的镯子当赌注，就把他拘捕了。一次义演中，何远新结识了京剧武生傅天豪。两人谈及此案，怀疑起曲大通，傅前去打探曲家。曲心知不妙，想让汤躲避，不料汤在客栈被何远新抓获。经六万证实，镯子是从汤身上窃得的。马腾云见势不妙，就借故将何远新调离西安数日，同时又设圈套，买通侦缉队员和六万，诬陷手镯是从傅天豪身上扒来的。傅被捕后受刑惨死，马腾云就扬言他畏罪自杀，接着马又杀六万灭口。何远新回来得知一切，十分震惊。他找到了正在豪赌的汤占魁，逼其交代实情，汤不从被何远新枪杀。何远新又潜入警察局长公馆，命屠局长及袁科长将贪赃枉法、诬良为盗的事实写成口供，屠不从被杀，袁科长为保命而只好从命。袁被吊在市政府门外的树上，胸前还塞着那份口供。李市长对案情已完全清楚，就派保安队长缉捕马、何二人。这时，曲大通旋计使何远新杀马腾云，并将何抓获，但何远新在突围中将曲氏兄弟和曲老太爷先后除掉，他自己去市府投案，最后以死护法。